公司非公開發行債券承銷團協議

1. 證券承銷的總則

發行人在境內發行股票或者可轉換公司債券（以下統稱證券）、證券公司在境內承銷證券，以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。
發行人、證券公司和投資者參與證券發行，還應當遵守中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）有關證券發行的其他規定，以及證券交易所和證券登記結算機構的業務規則。證券公司承銷證券，還應當遵守中國證監會有關保薦制度、風險控制制度和內部控制制度的相關規定。 首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議，並報中國證監會備案。
發行人及其主承銷商應當在發行公告中披露戰略投資者的選擇標准、向戰略投資者配售的股票總量、占本次發行股票的比例，以及持有期限制等。 發行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票。公開發行股票數量少於4億股的，配售數量不超過本次發行總量的20%；公開發行股票數量在4億股以上的，配售數量不超過向戰略投資者配售後剩餘發行數量的50%。詢價對象應當承諾獲得本次網下配售的股票持有期限不少於3個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。
本次發行的股票向戰略投資者配售的，發行完成後無持有期限制的股票數量不得低於本次發行股票數量的25%。 股票配售對象限於下列類別：
（一）經批准募集的證券投資基金；
（二）全國社會保障基金；
（三）證券公司證券自營賬戶；
（四）經批准設立的證券公司集合資產管理計劃；
（五）信託投資公司證券自營賬戶；
（六）信託投資公司設立並已向相關監管部門履行報告程序的集合信託計劃；
（七）財務公司證券自營賬戶；
（八）經批準的保險公司或者保險資產管理公司證券投資賬戶；
（九）合格境外機構投資者管理的證券投資賬戶；
（十）在相關監管部門備案的企業年金基金；
（十一）經中國證監會認可的其他證券投資產品。 發行人及其主承銷商通過累計投標詢價確定發行價格的，當發行價格以上的有效申購總量大於網下配售數量時，應當對發行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。
初步詢價後定價發行的，當網下有效申購總量大於網下配售數量時，應當對全部有效申購進行同比例配售。 主承銷商應當對詢價對象和股票配售對象的登記備案情況進行核查。對有下列情形之一的詢價對象不得配售股票：
（一）未參與初步詢價；
（二）詢價對象或者股票配售對象的名稱、賬戶資料與中國證券業協會登記的不一致；
（三）未在規定時間內報價或者足額劃撥申購資金；
（四）有證據表明在詢價過程中有違法違規或者違反誠信原則的情形。 發行人及其主承銷商網下配售股票，應當與網上發行同時進行。
網上發行時發行價格尚未確定的，參與網上發行的投資者應當按價格區間上限申購，如最終確定的發行價格低於價格區間上限，差價部分應當退還給投資者。
投資者參與網上發行應當遵守證券交易所和證券登記結算機構的相關規定。 上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施後發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。
第三十四條上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。 上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發）或者發行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資者的分類標准。
主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥後兩者的獲配比例應當一致。 證券發行依照法律、行政法規的規定應當由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。
證券發行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由三家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。 上市公司發行證券期間相關證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關規則。
主承銷商應當按有關規定及時劃付申購資金凍結利息。 公開發行證券的，主承銷商應當在證券上市後十日內向中國證監會報備承銷總結報告，總結說明發行期間的基本情況及新股上市後的表現，並提供下列文件：
（一）募集說明書單行本；
（二）承銷協議及承銷團協議；
（三）律師見證意見（限於首次公開發行）；
（四）會計師事務所驗資報告；
（五）中國證監會要求的其他文件。 上市公司非公開發行股票的，發行人及其主承銷商應當在發行完成後向中國證監會報送下列文件：
（一）發行情況報告書；
（二）主承銷商關於本次發行過程和認購對象合規性的報告；
（三）發行人律師關於本次發行過程和認購對象合規性的見證意見；
（四）會計師事務所驗資報告；
（五）中國證監會要求的其他文件。

2. 公司債是否必須組建承銷團

是的。
組建承銷團對主承銷商來說，
（1）好處在於可以分擔主承銷商的發行風險，因為在中國目前可能不存在發行不出去的風險，但是在外國尤其是採取證券注冊發行的國家，有可能無法完全承銷出去。如果主承銷商採取包銷方式發行的話，可能無法實現完全銷售出去而使自己不得不購買剩餘的證券。同時組建承銷團可以擴大客戶資源，使證券能更順利的發行出去；
（2）對主承銷商來說最大的弊端在於減少了主承銷商應獲得的承銷費收入，降低了主承銷商的利潤。

3. 如何發行債券融資

公司債券上市發行的程序
(1)作出決議或決定。股份有限公司、有限責任公司發行公司債券，由董事會制訂方案，股東會作出決議;國有獨資公司發行公司債券，應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作出決定。
(2)申請發行。公司在作出發行公司債券的決議或者決定後，必須依照公司法規定的條件，向國務院授權的部門提交規定的申請文件，報請批准，所提交的申請文件，必須真實、准確、完整。向國務院授權的部門提交的申請文件包括：公司登記證明、公司章程。公司債券募集辦法、資產評估報告和驗資報告。
(3)發行公司債券的批准。國務院授權的部門依照法定條件負責批准公司債券的發行，該部門應當自受理公司債券發行申請文件之日起三個月內作出決定;不予審批的，應當作出說明。
(4)公告募集辦法。發行公司債券申請經批准後，應當公告債券募集辦法。

4. 在哪裡可以查看非公開發行公司債券的募集說明書

人家問的是非公開的，會輕易披露募集說明書？答非所問

5. 非公開發行公司債券 需要公示嗎

非公開公司債券由交易所監管，向證券業協會備案。不需要公開披露信息，也不需要報送證監會核准。
因此，發行人成功發行私募公司債後，公開市場只能查詢到此債項的發行人名稱、承銷商、發行規模、期限、票面利率等關鍵要素，而整個過程中發行人是不需要向公開市場披露相關信息的