新三板公司赴港上市律師服務

『壹』 新三板已掛牌公司在哪些情況下需要律師出具法律意見書

一、為掛牌企業提供新三板法律體系培訓1、培訓企業高管學習上市新三板的必備知識及企業掛牌新三板的好處、費用、扶持政策等2、重點培訓新三板市場的法律法規及企業掛牌新三板的操作實務3、就新三板掛牌的最新動態以及企業新三板掛牌過程中需要重點關注的法律問題等內容進行解答二、企業改制設立股份企業提供法律事務規范服務1、參與改制方案的設計，論證法律可行性，起草法律文件並提供法律咨詢2、對擬改制的資產進行審計、評估，指導企業清產核資、產權界定3、協助企業及推薦券商制定改制重組方案並出具相應的法律建議書4、建立完善法人治理、財會內控制度、涉稅處理5、完成盡職調查核實工作，對照掛牌上市條件對存在的問題進行整改，就股份公司的設立編製法律意見書三、輔導公司進入新三板1、協助企業建立規范的現代法人治理結構，進入代股份轉讓系統2、協助企業及中介機構准備申報材料，並就相關問題提供專業的法律咨詢，出具法律意見書、核查意見、見證意見等3、對企業高級管理層進行《公司法》、《證券法》及相關法律知識的輔導4、根據法律規定對企業之信息披露進行輔導5、對企業和其他中介機構的要求提供有關法律幫助四、掛牌後定向融資及持續的信息披露1、對公司股份報價轉讓事宜和申報程序等提供法律咨詢2、起草、審查或者修改公司章程和各種專項協議3、對重點關注的企業在土地使用權、環保、勞動、知識產權、稅務、關聯交易、同業競爭、資產重組、收購兼並等問題進行規范並提出法律建議或者處置措施4、審核全部申請文件和相關材料的真實性、合法性之後，出具法律意見書5、協助解決和處理主管部門對本次發行提出的相關要求與問題五、新三板轉板與退出1、通過培育公司轉板進入其他資本市場（包括但不限於創業板、主板、中小板及海外上市），進而幫助投資者進行資本增值及利益回收2、協助投資者通過股權轉讓、股權回購及並購重組幫助客戶收益的退出

『貳』 新三板上市服務對律師事務所的資質有哪些具體要求

一、為掛牌企業提供新三板法律體系培訓
1、培訓企業高管學習上市新三板的必備知識及企業掛牌新三板的好處、費用、扶持政策等
2、重點培訓新三板市場的法律法規及企業掛牌新三板的操作實務
3、就新三板掛牌的最新動態以及企業新三板掛牌過程中需要重點關注的法律問題等內容進行解答

二、企業改制設立股份企業提供法律事務規范服務
1、參與改制方案的設計，論證法律可行性，起草法律文件並提供法律咨詢
2、對擬改制的資產進行審計、評估，指導企業清產核資、產權界定
3、協助企業及推薦券商制定改制重組方案並出具相應的法律建議書
4、建立完善法人治理、財會內控制度、涉稅處理
5、完成盡職調 查核實工作，對照掛牌上市條件對存在的問題進行整改，就股份公司的設立編製法律意見書

三、輔導公司進入新三板
1、協助企業建立規范的現代法人治理結構，進入代 辦股份轉讓系統
2、協助企業及中介機構准備申報材料，並就相關問題提供專業的法律咨詢，出具法律意見書、核查意見、見
證意見等
3、對企業高級管理層進行《公司法》、《證 券 法》及相關法律知識的輔導
4、根據法律規定對企業之信息披露進行輔導
5、對企業和其他中介機構的要求提供有關法律幫助

四、掛牌後定向融資及持續的信息披露
1、對公司股份報價轉讓事宜和申報程序等提供法律咨詢
2、起草、審查或者修改公司章程和各種專項協議
3、對重點關注的企業在土地使用權、環保、勞動、知識產權、稅務、關聯交易、同業競爭、資產重組、收購
兼並等問題進行規范並提出法律建議或者處置措施
4、審核全部申請文件和相關材料的真實性、合法性之後，出具法律意見書
5、協助解決和處理主管部門對本次發行提出的相關要求與問題

五、新三板轉板與退出
1、通過培育公司轉板進入其他資本市場（包括但不限於創業板、主板、中小板及海外上市），進而幫助投資
者進行資本增值及利益回收
2、協助投資者通過股權轉讓、股權回購及並購重組幫助客戶收益的退出

『叄』 新三板掛牌成功前後律師有什麼作用

一、律師在掛牌新三板之前的作用

1、掛牌之前的盡職調查

依據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》規定的公司掛牌新三板的各項條件，在進行掛牌之前，律師公司進場對公司進行全面的摸底調查，以確定公司是否滿足掛牌新三板的要求，存在哪些問題。作為律師，在前期的盡職調查中需要重點關注以下幾個方面：

（1）歷史沿革

公司的歷史沿革方面需重點關注公司在設立、出資、歷次增資、歷次股權轉讓方面的合法合規情況。公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。律師需核查公司是否存在非貨幣出資，如果公司存在無形資產出資，需核查無形資產的真實權利人，核查該無形資產是否涉嫌職務發明等；如存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規定；如存在外商投資企業的股權轉讓應遵守商務部門的規定。

（2）獨立性

公司的獨立性體現在生產、財務、機構、人員等方面的獨立。律師需要重點核查公司是否有獨立完整的研發、生產、銷售流程，是否有獨立的生產經營場地，需重點核查在財務機構、人員方面是否存在與控股股東或者控股股東實際控制的其它經營性主體存在混同的情況。

（3）關聯交易和同業競爭

律師需重點核查公司的關聯采購和關聯銷售的佔比情況，重點核查是否存在控股股東侵佔公司財產的情況，核查控股股東及其實際控制的經營性實體是否同公司構成同業競爭。

（4）調查公司的治理機制的是否健全和執行狀況，管理層和核心技術人員的守法、誠信狀況。

（5）調查公司在稅收、環保、技術標准、產品質量等方面的合法合規情況，調查公司是否存在重大已決或未決的仲裁、訴訟、行政處罰事項等。

公司的重大違法違規行為是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。其中行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規行為給予的行政處罰。重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬於重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬於的除外；被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬於重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。

2、輔導股改

股改的輔導工作是跟前期的盡調密切相關的。一方面，律師需要對前期股改發現的法律問題提出切實的解決方案，協助公司來清理相關的問題。比如，如果存在關聯交易和同業競爭問題，律師需協助券商和公司制定合適的重整方案，將相應的實體整合在一起等。另一方

面需要輔導公司規范公司的治理。一般情況下，公司在形式上都會建立起比較完善的公司治理結構，但是在實際上，相應的機構職責卻得不到落實。因此，律師需要輔導公司切實依照公司依法建立「三會一層」，並按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定建立公司治理制度。

如公司在股改之前需要進行股權轉讓、增資或者是股權激勵事項，律師還需協助公司制定合適的方案並製作相應的法律文件。當然，律師也需要協助公司籌備創立大會事宜，製作創立大會所需的法律文件，並對創立大會的召開進行見證。

律師在這部分的具體工作如下：

（1）根據目標公司的實際情況，確定股改的時間進度

《公司法》規定有限責任公司臨時股東會的提前通知時間為15天，有限責任公司章程另有約定的除外；股份有限公司董事會提前通知的時間為10天等，這些時間點需要結合資產評估部門的評估報告、注冊會計師的審計報告、目標公司股東和董事的實際情況如是否出差、出國等及其他的一些因素，來安排時間進度。這里的其他因素主要指公司是否增資、股權轉讓（股東變更）住所變更等等。

（2）製作相應的三會文件

需要為企業製作相應的會議文件，或者在企業製作了相應的文件後為企業把關，避免出現不必要的錯誤、瑕疵。和違反相應的法律法規的問題。如目標公司在發出臨時股東會的通知時應同時發出本次臨時股東會的議案。又如股東會、董事會的召集、主持、換屆等問題要結合起來統籌考慮。

（3）製作三會中需要的目標公司的重要問題

如在創立大會中需要製作的目標公司新《股份有限公司章程》，在目標公司完成股改後第一次董事會上製作的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等。

3、股改後的繼續盡職調查

股改後律師的盡職調查工作仍然要進行。股改後，企業往往還是存在很多不規范的情況，比如社保、比如關聯方、比如獨立性，這些都需要律師通過勤勉工作發現，並且通過智慧和經驗在復雜規則框架下提出合理、可行的解決建議。解決復雜問題的過程往往遭遇到多次反復，這時律師要用於堅持自己的專業判斷，同時需要提高與客戶以及其他中介機構的溝通技巧。

4、出具法律意見書

法律意見書是上述工作的階段性成果，也是公司掛牌新三板的必要文件。法律意見書是律師對公司各方面合法性的確認，判斷公司是否符合相關法律、行政法規和其它規范性文件規定的股份掛牌新三板的條件，判斷公司是否存在影響掛牌新三板的重大法律障礙和重大法律風險。

二、律師在公司成功掛牌新三板之後的作用

1、日常的法律顧問服務

公司在成功掛牌新三板之後，就成為在資本市場運作的公眾公司，其日常的生產經營管理必須公開透明和合規，因此公司會需要律師為其合規運行提供日常性的法律意見，需要律師為其股東大會的召開及其他重大事項出具法律意見書。因此，律師在公司成功掛牌新三板之後的首要任務就是為其提供日常的法律顧問服務。

2、為公司的融資提供專項的法律服務

一般來講，公司掛牌新三板的首要目標即為融資。公司掛牌新三板之後，一般會選擇通過定向增發或發行中小公司私募債的方式來實現融資。不管是定向增發還是發債，都需要律師提供專項的法律服務，出具法律意見書等。

3、為未來可能的轉板提供法律服務

與主板、創業板相比，新三板的融資功能目前是較弱的，因此，新三板掛牌公司發展到一定的階段，財務指標達到主板、創業板的要求之後，一般會選擇轉板到主板、創業板上市。如果律師一直為新三板掛牌公司提供法律服務，熟悉公司的情況和資本市場的運行規則，則在掛牌公司轉板之時，則可爭取為公司提供轉板的IPO法律服務，打入IPO法律服務市場。

『肆』 新三板上市後企業需要每年付會計師事務所和律師事務所費用嗎

新三板上市後企業需要每年付會計師事務所和律師事務所費用。
持續了一年的「三板熱」，使得新三板掛牌的諸多好處漸被人熟知，但凡事有利必有弊，企業上新三板要付出哪些代價。
首先，掛牌費用。預計主辦券商的掛牌費用在80～90萬元之間，律師事務所和會計師事務所費用合計達到30～50萬元。且隨著越來越多的公司籌謀在新三板掛牌，掛牌服務費也隨之越來越高。盡管地方政府對於掛牌新三板雖然有政策補貼(如河北對於上新三板企業補貼150萬元，深圳最高補貼100萬元等等)，但是隨著費用增加，會出現補貼無法覆蓋掛牌成本的情況。
其次，維持費用。公司只要在新三板掛牌，就要按照股轉系統要求進行公司治理，做到人員、資產、財務、機構、業務五獨立，要聘用財務總監、董事會秘書等，管理成本增加了；同時還要考慮每年增加的券商持續督導費用、審計師費用、律師費等。這對於利潤並不高的中小企業而言也是一筆不小的開支。
第三，稅收支出。不少企業掛牌前存在偷稅漏稅、財務不規范的情況，掛牌新三板就必須要補交近兩年的稅款。掛牌後，企業基於規范化管理要求，在財務數據上進行調控的可能性也會大大減少，稅務支出增加不可避免。

『伍』 公司要上新三板，需要什麼資格的律師事務所

新三板是資本市場中最基礎的部分，需要律師事務所在交易中發揮積極作用、以金融服務單位的身份維護各方權益，防範風險。監管部門能夠對園區公司、券商、投資者的行為展開行之有效的監管，依賴於律師事務所為園區公司、券商、投資者乃至監竹部門提供謹慎、誠實和勤勉盡職的工作。
(一)律師事務所在公司股份制改造過程中的作用
對於有限責任公司而言，必須先進行股份制改造才能在新三板掛牌轉讓。律師事務所在這一過程中的作用體現為起草相關法律文件、進行法律審核和出具法律意見書等。
(二)律師事務所在新三板試點企業審批過程中的作用
企業除了要進行股份制改革外，掛牌新三板還需取得試點資格。在申請試點資格中，律師事務所要協助擬掛牌企業准備相關資質文件，對股東名冊進行有效性確認，起草《進人代辦股份轉讓系統資格申請書》，遞交申請文件，同時還要協助擬掛牌企業對需要提交但尚未依法取得的文件予以相應的申請，最終完成掛牌申請程序。
(三)律師事務所在主辦券商推薦掛牌中的作用
律師事務所協助擬掛牌企業篩選合適的主辦券商和副主辦券商，並撮合各方在推薦掛牌服務內容及服務費用上達成一致。在擬掛牌企業與證券公司達成合作競向後，律師事務所負責草擬《推薦掛牌轉讓協議》，並向雙方闡釋協議內容，明確權利義務。此外，律師事務所還可接受試點企業的委託，配合主辦券商盡職調查，對公司財務、經營、治理等方面進行先期審查並提出修正意見，從而規避調查文件中的瑕疵和風險。
(四)律師事務所在掛牌企業股份轉讓中的作用
試點企業的股份轉讓之前，試點企業需與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的初始集中登記，此時就需要律師事務所起草《股份登記申請》和《股份登記及服務協議書》，約定雙方的權利義務。在掛牌公司的部分股份滿足限售條件時，律師事務所需幫助掛牌公司起草遞交主辦券商的《解除股權轉讓限制申請書》，說明解除限售的股份、數目和時間。
(五)律師事務所在掛牌公司私募融資中的作用
新《試點辦法》確立了投資者適當性制度，規定只有機構投資者和少數個人投資者能夠參與掛牌公司的股份轉讓，而且就目前的交易情況來看，股份轉讓的委託方式以報價委託和成交確認委託為主，定價委託方式為輔。這兩方而因素導致了日前新三板的投資更多是掛牌公司和機構投資者的線下磋商，新三板也就成為掛牌公司私募融資的重要平台。由於私募融資會對掛牌企業的股權結構將產生影響，關繫到股東權益、融資結構、股東間的相互制衡以及公司的管控模式，因此需要由律師事務所參與確定融資方案。

『陸』 律師可以對新三板提供什麼服務

在企業掛牌上市過程中，律師可以出具法律意見，參與盡職調查，甚至參與券商的選擇，法律風險的防控。
股票進入證券企業代辦股份轉讓系統報價轉讓之法律事務(掛牌階段)如下：
1、審查公司是否具有掛牌資格，並參加主板報價券商的項目小組，負責盡職調查，按照股份報價轉讓說明書要求，起草盡職調查報告、推薦報告、股份報價轉讓說明書、調查工作底稿，製作備案文件等。
其中盡職調查報告將包括以下幾個方面：
(1)全體董事誠信聲明
(2)公司基本情況;
(3)公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況;
(4)公司業務和技術情況;
(5)公司業務發展目標及其風險因素;
(6)公司治理情況;
(7)公司財務會計信息;
(8)關於公司進行股份報價轉讓問題的相關地方性法律規定。
2、審議企業進入代辦系統前後的相關協議並提供法律咨詢。如：
(1)董事會和股東大會就股份報價轉讓事項做出決議;
(2)與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協議;
(3)向當地政府申請股份報價轉讓試點企業資格的報送文件;
(4)與中國證券登記結算公司深圳分公司簽訂證券登記服務協議;
3、協助主辦券商為企業股票進入代辦轉讓系統事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等;
4、根據相關法律法規的規定對企業之信息披露進行輔導;
5、對企業之高級管理人員進行《企業法》、《證券法》有關知識輔導;
6、為企業和其他中介機構提供有關法律咨詢及幫助。

『柒』 企業到新三板掛牌大概需多少律師費

企業掛牌新三板的費用問題，更詳細的資料可以參考第一路演的三板問答，下面用兩個表格介紹一下企業掛牌前後需要的券商費、律師費等各類費用問題：

1、新三板掛牌過程中一次性費用明細表：

『捌』 公司上市的過程中，需要哪些律師法律服務項目

這是公司上市的流程：引入戰略投資機構，聘用券商、服務機構（會計師、律師、評估師），股份制改造，上市輔導及驗收，遞交申報材料，證監會審批，路演，掛牌上市，上市後管理。
換句話說在這過程中都有可能需要律師提供法律服務。可以找律師港灣律師詳細交流一下。

『玖』 新三板上市為什麼要請律師

新三板需要律師事務所在交易中發揮積極作用、以金融服務單位的身份維護各方權益，防範風險。監管部門能夠對園區公司、券商、投資者的行為展開行之有效的監管，依賴於律師事務所為園區公司、券商、投資者乃至監竹部門提供謹慎、誠實和勤勉盡職的工作。
(一)律師事務所在公司股份制改造過程中的作用
對於有限責任公司而言，必須先進行股份制改造才能在新三板掛牌轉讓。律師事務所在這一過程中的作用體現為起草相關法律文件、進行法律審核和出具法律意見書等。
(二)律師事務所在新三板試點企業審批過程中的作用
企業除了要進行股份制改革外，掛牌新三板還需取得試點資格。在申請試點資格中，律師事務所要協助擬掛牌企業准備相關資質文件，對股東名冊進行有效性確認，起草《進人代辦股份轉讓系統資格申請書》，遞交申請文件，同時還要協助擬掛牌企業對需要提交但尚未依法取得的文件予以相應的申請，最終完成掛牌申請程序。
(三)律師事務所在主辦券商推薦掛牌中的作用
律師事務所協助擬掛牌企業篩選合適的主辦券商和副主辦券商，並撮合各方在推薦掛牌服務內容及服務費用上達成一致。在擬掛牌企業與證券公司達成合作競向後，律師事務所負責草擬《推薦掛牌轉讓協議》，並向雙方闡釋協議內容，明確權利義務。此外，律師事務所還可接受試點企業的委託，配合主辦券商盡職調查，對公司財務、經營、治理等方面進行先期審查並提出修正意見，從而規避調查文件中的瑕疵和風險。
(四)律師事務所在掛牌企業股份轉讓中的作用
試點企業的股份轉讓之前，試點企業需與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的初始集中登記，此時就需要律師事務所起草《股份登記申請》和《股份登記及服務協議書》，約定雙方的權利義務。在掛牌公司的部分股份滿足限售條件時，律師事務所需幫助掛牌公司起草遞交主辦券商的《解除股權轉讓限制申請書》，說明解除限售的股份、數目和時間。
(五)律師事務所在掛牌公司私募融資中的作用
新《試點辦法》確立了投資者適當性制度，規定只有機構投資者和少數個人投資者能夠參與掛牌公司的股份轉讓，而且就目前的交易情況來看，股份轉讓的委託方式以報價委託和成交確認委託為主，定價委託方式為輔。這兩方而因素導致了日前新三板的投資更多是掛牌公司和機構投資者的線下磋商，新三板也就成為掛牌公司私募融資的重要平台。由於私募融資會對掛牌企業的股權結構將產生影響，關繫到股東權益、融資結構、股東間的相互制衡以及公司的管控模式，因此需要由律師事務所參與確定融資方案。