『壹』 一国企想要引进外来资本、建立员工持股平台从而进行股份制改革以便在新三板上市，应遵循什么规章制度
首先国企是属于国有控股还是国有参股，适应的规定是不一致的。外来资本是民营企业还是外商投资？
国有控股公司如果引进股东或是建立持股平台，是需要上级主管部门审批的。参加国有资产管理相关规定，如地方有特殊规定也要考虑进去。
完全按照国资管理规定去做了，新三板这才符合要求。
国有参股公司比较宽松些，只要参照公司章程，如果引入股东或建立持股平台是需要召开股东会或者董事会的，按照章程召开即可。
『贰』 新三板 员工持股计划和股权激励的区别
1、员工持股计划与公司财务没有瓜葛，没有股权激励方式中给公司带来的成本控制的压力。
2、员工因股权激励所得被视作因努力工作而获得的薪酬，因此按照个人所得税标准缴纳税务；员工持股计划所得被视做员工个人出资购买股票，与公司绑定利益而获得的收益，按照现有政策，股票买卖是无需纳税的。
所以对于员工个人来说，员工持股计划是避税的。另外一点没有了经营绩效的限制性条款，对计划实施难度是一个极大的降低；而实施员工持股计划的公司大多数都是因为过往做限制性股票股权激励，业绩限制没有成功。
『叁』 员工持股平台需要满足新三板合格投资者要求吗
员工持股平台不需要满足新三板合格投资者要求。
员工持股计划ESOP属于长期激励的一种，是通过全员持股的方式最大化员工的主人翁感及组织承诺。员工持股计划兴起于50年代的美国（其中又以福特公司为代表）。
步骤如下：
1、
设立员工持股会，统一管理员工股东的出资
2、
界定员工持股会的职权，规范员工持股会的组织和行为
3、
员工持股计划的设计
内容包括：
（1）
收益人的范围与数量，主要是确定持股员工的资格。
（2）
员工持股总量控制和员工股票的分配。
（3）
员工股票的托管。
（4）
员工股票的出售。
『肆』 新三板挂牌公司持股平台员工持股的问题
是否有价值取决于公司的发展，持股平台中不需要投资2万现金，员工激励是公司内部的事，
『伍』 我们公司为新三板挂牌公司，现通过员工持股平台实施员工股权激励，员
你的理解基本上是对的
现在很多公司挂牌新三板，但是真正能上市的公司不多，公司挂牌新三板的目的就是为了吸收资金，而公司现在的行为就是鼓吹员工去购买原始股，而根据新三板的规定是持股之后只能协商成交，这个价格并没有规定是多少，如果没有人愿意接手的话，你持有的股还卖不出去。这个需要自己谨慎对待，不能被公司忽悠了。
『陆』 股转公司新规出台，新三板挂牌企业的持股平台不让定增了，怎么办
罗俊荣律师，专注于企业新三板挂牌辅导，企业资本法律顾问，企业并购重组，股权激励领域。总结分析相关法律法规，结合多年以来的案例经验，为您提供答案如下：
您所说的股转公司新法规，是指：11月24日，股转公司公司业务部发布的《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》。其主要内容为：
1、“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行”。
2、“接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行”。
从内容上面看，新规并未将普通外部投资人组成的投资性质持股平台与由公司内部员工组成的激励性质持股平台做区分，新规针对的是所有类型的持股平台。因此，新规对于准备实施股权激励的（拟）挂牌企业影响主要体现在以下几个方面：
1、对于已挂牌公司，新设立的有限公司或合伙企业员工持股平台不能通过认购定向增发的新股获取用于员工激励的挂牌公司股份。
2、新规只适用于挂牌公司定向发行的认购行为（该认购行为需要新三板监管部门审批），合伙企业/有限公司员工持股平台参与老股的转让暂时不受影响。只要新设员工持股平台在券商处完成投资者账户合规性审查并成功开户，就可以参与到挂牌企业的二级市场交易中来。
3、对于在企业挂牌之前就已经成立并持股的有限公司/合伙企业员工持股平台，新规同样并不适用。根据《非上市公众公司监督管理办法》第五章第三十九条的规定，挂牌前成立并持股的员工持股平台作为公司老股东可以认购新股。
对于拟挂牌新三板或者是已挂牌新三板的公司来说，具体可以这样做：
1、挂牌之前是搭建员工持股平台的最好时点。挂牌之前的股权激励计划可以使员工充分享受公司登陆资本市场带来的股票增值收益，实现激励最大化。
2、鉴于本次新规以及未来可能出现的其他限制性政策，挂牌前搭建员工持股平台需要考虑未来的多期股权激励计划，建议将预留部分的股份在持股平台中提前落实。
3、已完成新三板挂牌的企业新设员工持股平台，在完成开立交易账户的前提下，参与新三板二级市场的交易尚无明确政策限制。所以在目前时点，还可以通过新设员工持股平台受让老股的方式实施激励。虽然此持股平台不同于由一般外部投资者组成的持股平台，但严格意义上来讲仍有规避投资者适当性的嫌疑，不排除未来股转公司出台新的政策对此种方式加以限制。
4、本次新规已明确规定：已挂牌公司仍可考虑使用证券公司资产管理计划、集合信托计划等接受证监会监管的金融产品，作为员工持股平台认购挂牌公司定向发行的新股。
5、最后需要提醒广大（拟）挂牌企业的是：无论什么阶段采取何种激励股份获取方式，在使用未接受证监会监管的持股平台（合伙企业/有限公司）实施股权激励计划时，需要注意股东超200人的问题，因为该类持股平台需要穿透计算股东人数，（拟）挂牌企业直接、间接股东合计超过200人后，需要履行相应的证监会备案程序。
『柒』 新三板 核心员工持股 有没有限售
需要看持股比例，新三板项目中，员工持股平台多以有限合伙企业的形式搭建，对于此类有限合伙形式的员工持股平台的股份限售要求，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条的规定及股转系统的实际操作标准，需要区别对待：
1、有控股股东、实际控制人参与的（根据出资比例及是否担任GP、合伙协议具体约定等实质判断是否能控制持股平台）
（1）控股股东、实际控制人控制持股平台
对于持股平台持有的新三板挂牌公司股份，则应认定为控股股东或实际控制人间接持有的股票，从而导致应整体遵循“两年三批次”的转让限制规定（该类有限合伙整体限售，而非仅针对控股股东或实际控制人持有的部分，而且该持股平台所持有的股份应单独遵循两年三批次，而不是计入控股股东、实际控制人所持有的所有股份，比如持股平台持有挂牌公司5%的股份，那么挂牌时持股平台的解限售数量应当为5%*1/3*股份总数；
（2）控股股东、实际控制人不控制持股平台
如不符合其他情况，该持股平台无需遵循控股股东、实际控制人的限售要求，没有法定限售限制。
2、没有控股股东、实际控制人参与的
（1）如果该持股平台持有的公司股份系在挂牌前十二个月以内受让自控股股东或实际控制人的（主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外）
则其股份转让的限制同样等同于控股股东和实际控制人，参考有“有控股股东、实际控制人参与的”的情形。
（2）如果该持股平台持有的公司股份并非挂牌前十二个月内受让自控股股东或实际控制人的
则持股平台持有的新三板挂牌公司股份并无法定的转让限制（持股平台或其中的合伙人为获取新三板挂牌公司股份而做出的股份转让限制性约定的除外）。
『捌』 请问，新三板股权激励的模式有哪些啊
新三板股权激励的模式有以下十一种
模式一：股票期权
股票期权模式是指股份公司赋予激励对象(如经理人员)购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票(此过程称为行权)，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。抵押、质押、担保和偿还债务。
股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于以经理人为首的相关人员能否通过努力实现公司的激励目标(股价超过行权价)。
在行权期内，如果股价高于行权价，激励对象可以通过行权获得市场价与行权价格差带来的收益，否则。将放弃行权。目前，清华同方、中兴科技等实行该种激励模式。
通过授予股票期权实施股权激励计划的具体操作程序或流程如下：
（一）实施激励计划的程序
1、董事会负责制定激励计划；
2、监事会核查激励对象名单；
3、股东大会审议激励计划。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
4、股东大会批准激励计划后即可实施；
5、董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）股票期权的授予程序
1、董事会制定股票期权授予方案；
2、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符；
3、经股东大会审议通过，授予条件满足后，对激励对象进行权益的授予，并完成登记等相关程序；
4、激励对象与公司签署《股权激励协议书》；
（三）股票期权行权程序
1、激励对象在可行权日内，提交《股票期权行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项；
2、公司在对每个期权持有人的行权申请作出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票或转让股份。
模式二：限制性股权
限制性股权是指挂牌公司以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象以自筹资金购买公司股票。限制性股权一般会设定股票锁定期（即持有股票但不能出售），在公司业绩达到预先设定的考核指标后，方可按照约定的期限和比例将股票进行解锁。
限制性股权的特殊性便在于方案一经通过，员工在数月之内一般就能成为公司股东，只不过其股份存在漫长的锁定期。这对于员工的心理压迫非常强烈，员工要变成股东须投入自有资金，且这些行为不可逆转（股票期权可放弃），员工只能竭尽全力去实现解锁条件。
模式三：虚拟股权
虚拟股权指公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份，被激励对象不需出资而可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权。虚拟股权享有的收益来源于股东对相应股权收益的让渡。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。
相对于其他激励模式，虚拟股权操作更加简便，虚拟股权方案的制定、操作均只需公司内部通过即可，且未有相关法律法规限制，其实质为公司绩效考核制度，属于公司内部管理问题。
同时虚拟股权的影响可以一直延伸下去，并不因为股票价格、行权、解锁等事项而受到影响，其最大的制度价值在于利用虚拟股权给予的分红权调动企业员工为公司长远发展而共同努力的积极性。
模式四：股票增值权
股票增值权指公司授予经营者一种权利，与虚拟股权具有一定的相似性，如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益。收益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值，激励对象不用为行权支付现金，行权后由公司支付现金、股票或股票和现金的组合。
股票增值权激励模式与虚拟股权存在一定的相似性，均是公司给予激励对象一种权利，激励对象实现了相应条件后可依据该种权利获得分红。对于公司来说，操作非常便利，只需公司内核审批，无须解决股票来源问题，亦不存在资本操作的一系列难题。
但股票增值权激励模式直接以股票价格的升降作为支付激励对象的分红标准，可能导致激励对象过分关注股票价格的升降。且由于我国资本市场的弱式有效性，股价与公司业绩存在较大偏差，这一客观原因会让员工忽视对于业绩的追求，从而背离激励初衷。
模式五：账面增值权
账面增值权是股票增值权的衍生方式，增值权也是指公司净资产增值部分。
这种方案与公司股价的变化无关，只与公司净资产挂钩，参考系数主要来源于公司净资产的增减。
举例来说：一家新三板公司与公司总经理确定的激励方式是授予其10万股的账面增值权，授予时经审计的每股净资产为10元，期限是3年，挂牌后3年内经过管理层和这位经理的共同努力，公司年报披露每股净资产涨到了20元，那么这个时候公司需要向这位总经理支付的对价就是10万*（20-10）=100万元现金或等值的股票。至于选哪种可以在协议里约定优先权或由被激励人自行选择。
这种方案一般适用于非上市的公众公司，尤其是在配合股改的时候更好一些。对于新三板公司来说，建议账面增值权方案在激励协议里采用股份支付的方式更好，效果更加显著。
模式六：延期支付
此类方案一般是在年初时为激励对象设计出一个年度的薪酬收入计划，在超过年终奖等业绩指标之上的部分另行设置一个风险收入指标，当我们的激励对象业绩达到这个风险收入指标后，就可以获得风险收入。
模式七：员工持股计划
“员工持股计划（ESOP）是公司拿出一部分股份由员工持平台持有，持股平台按照一定的运作规则分给每个符合条件的员工，公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托持股平台进行管理的一种股权激励方式。
ESOP有广义理解和狭义理解两种，广义是全员直接持股计划，狭义就是我们常说的员工持股会，持股平台持股等间接持股，且范围也不见得是全体员工。
员工持股的购股方式：
1.员工以现金方式认购所持有全部股份；
2.员工通过融资方式（可以是大股东也可以是公司向员工提供专项基金）来认购所持股份；
3.公司将历年累计的企业年金或其他公益金转为员工股份分配给员工；
4.从公司的奖励基金或福利及基金中提取一部分用于购买股份分配给员工。
一般项目中这四种方法是可以结合使用的，以期最大限度的满足激励计划的需要。
模式八：业绩股票（份）
业绩股是达到一定业绩条件就授予激励对象一定的股份。业绩股通常和期股、限制股、虚拟股、增值权综合在一起使用。
项目中采取这种方案时需要考虑的主要设计要点在于：
1）在年初设计业绩指标时为激励对象确定一个合适的业绩目标和与之相对应的股票授予数量或激励基金提取额度，若激励对象在考核期内通过了业绩考核，公司就奖励其一定数量的股票或者提取一定数量的奖励基金用于购买预定数量的股票。
2）业绩股票的考核年限一般是3-5年
3）业绩股票要设置一定的期现禁售期，激励对象如果是公司的董事、高管的其持有的股票每年转让数量不得超过其持有公司股份总数的25%，其持有的公司股票在离职后半年内不得转让。公司和被激励对象的协议也可以严于公司的禁售期。
4）业绩股票有严格业绩要求，如果激励对象未能完成业绩要求，或者出现业绩股票协议约定有损公司利益的行为或者离职等情形，公司有权取消其未兑现的业绩股票。
模式九：干股
这里的干股不是一个法律定义上的名称，只是约定俗成的叫法，事实上就是股份赠与而已。股东和激励对象在股权激励方案实施前签署一份股权赠予协议，以该协议为依据，在条件满足之后，激励对象依据此协议获得一定数量的股份分红权，这里一般是要将表决权剥离的。
实施要点：
1）取得干股的赠予协议为前提，如果赠与协议无效、解除或被撤销，则对应的干股取得也就不存在了
2）干股为无偿取得，不需要激励对象用自己的资金购买相应的股权
3）干股是否为完全股权，是否有表决权取决于股东和激励对象签署的赠予协议约定和公司章程
4）激励对象所取得的干股是没有交易权的，不能买卖
5）干股不受公司股价高低的影响实际上就是拿出公司一部分净利润来进行分红
模式十：激励基金
这里的含义是当公司当年业绩达到考核标准时，按照一定比例从净利润或增加值部分提取一部分作为激励基金，分次发放给激励对象，要求激励对象全部或部分配比一定比例自筹资金，自二级市场购买本公司股票，并锁定一定期限，以达到留住人才长期激励的效果。
模式十一：定向增发
准确的说定向增发是手段不是模式，这里拿出来探讨主要还是考虑到常见、常用。挂牌企业通过向员工定向发行股份的方式，使员工直接持有或增持公司股票。从严格意义上说，这是最为常规的做法，这种股权激励方案设计简单、完成时间较短，但在发行价格方面一般具有一定的折扣，对公司而言，成本较低，但员工持股后转让限制小，起不到长效激励的作用。
以上就是新三板股权激励最全的模式了，除了模式以外，股权激励还有更多考虑要素，
比如，激励对象的人员范围是哪些、激励计划实施时间的授予时间表中的有效期、授予日、授权日、等待期、行权日是什么、以及股权激励专项的实施流程、股权激励平台设置的准备工作及相关文件制作等等
本文来自梧桐系列课第四期——赵晓岑律师《新三板股权激励》