定向股权和私募债券募集

『壹』 私募基金、私募债券、私募股权三者的定义、关系和区别都是什么

私募基金：相对公募，募集对象非全社会，投资采取方式很多（股权、债权等等）
私募股权：实际上全称就是私募股权投资基金，是私募基金的一种，投资方式以资金交换股权为 主

私募债：指企业以债权方式募集资金为目的，非公开发行，募集资金对象主要针对投资机构或者规模以上投资人的债券。

『贰』 私募债和私募股权的区别在哪里

私募债券和股票的区别:
1、发行价格不同：股票的发行价格必须等于或高于其票面金额，不得折价发行，而公司债券不仅可以溢价发行、或平价发行，可以折价发行。
2、回报不同：股票的持有人从公司分配取得的红利是不固定的，随公司利润的多少而变化，当公司有利润可分配时即可分得，当公司无利润可分配时则不可分得，回报几率小。而债券的利息一般是固定的，不管公司盈利亏损都必须按照约定向债券的持有者支付利息，回报几率大。
3、利益实现不同：公司股票分配的利润在公司的毛利润缴完所得税之后，而公司债券的利息在公司缴纳所得税之前，作为公司的财务费用在财务费用中列支。在公司清算时，债券本金和利息的偿还顺序在先，而股票的持有人则只能在其后分配公司偿还债务后的剩余财产，如果债券是有担保的债券，则能获得比一般债务优先的偿还。
4、本金回收不同：股票的持有者在公司存续期间除法定情况外不可退股，只可通过转让股票而获取现金，而债券不仅可以转让，在期限届满时公司应当向债券的持有人退还本金。
5、资本性质不同：股票是权益资本，是一种投资关系;公司债券是负债资本。是一种借贷关系。
6、持有人不同：股票的持有者是公司的股东，依法律、行政法规和公司章程的规定对公司享有权利;而债券的持有者只是公司的债权人，对公司仅依约定享有债权人的权利。
7、发行者不同：股票的发行者仅能是股份有限公司，而公司债券的发行者即可以是股份有限公司，也可以 有限责任公司。

『叁』 私募股权和私募债券的区别

私募股权投资（Private Equity，简称PE），是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式 。 从投资方式角度看，私募股权投资是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。
私募债券(Private Placement Bond)债券按发行方式分类，可分为公募债券和私募债券。 私募债券是指向与发行者有特定关系的少数投资者募集的债券，其发行和转让均有一定的局限性。私募债券的发行手续简单，一般不能在证券市场上交易。公募债券与私募债券在欧洲市场上区分并不明显，可是在美国与日本的债券市场上，这种区分是很严格的，并且也是非常重要的。

『肆』 私募债和私募基金的区别，私募债和私募基金的区别资讯

首先私募的概念就是非公开发行金融产品募集资金；其对应的是公募，也就是公开募集资金。
1、私募基金：私募基金一般由私募基金公司发行，是一种针对高净值客户的理财方式，一般投资标的有股票型私募基金，股权型私募基金，债券型投资基金等。
2、私募债券：私募债券是指发行主体在债券市场（一般债券市场分为银行间交易市场及交易所交易市场）发行的债券其募集方式是非公开的。
3、私募债：私募债虽然和债券只有一字之差，但概念不同，私募债针对的是非债券市场发行的债。一般其发行交易典型的是地方金融资产交易中心。
三者的区别：从发行场所的角度可以有效区分三者的区别，私募基金的发行场所没有特定的场所，一般为证券基金业协会备案即可；私募债券的发行场所一般为公募市场；私募债的发行场所为地方金融资产交易中心。
补充：其中私募债的概念比较广义，也可以理解成债权行为并以私募形式都可以叫私募债。

『伍』 您好！请问私募基金 私募股权 私募债三者之间有什么区别和联系呢

不掉书袋，从实际来讲：
（私募股权）私募股权基金：
也叫PE，主要投资于非上市公司股权，退出方式是上市或并购等，投资周期较长
（私募基金）阳光私募基金：
相对于公募基金来说的，市场主流是私募证券基金（也有私募期货基金），主要投资于二级市场股票，也可约定部分投资于可转债，股指期货。不能在二级市场交易，只能通过基金管理人或代销机构认购、申购、赎回。现在很火！100万起投
私募债：
不能在二级市场公开交易，评级较低，Ba或BB以下，向特定投资人发行的债券。高风险高回报。

『陆』 私募基金，私募债券，私募债三者的区别。

1、投资标的不同：私募股权基金投资标的是未上市公司股权；私募证券基金则是以有价证券为投资标的，收益为浮动型。私募债和私募债券是一个意思，投资标的为公司/企业债权。

2、投资期限不同：私募股权基金投资期限长，一般5-10年不等，期限不固定，收益不固定；私募证券基金一般有个封闭期，封闭期相对固定，封闭期后可以开放申购赎回，收益也是浮动型；私募债券基金/私募债则有一个相对固定的投资期限，收益率也是相对固定的。

3、投资风险不同：私募股权投资风险与私募证券投资的风险都比较高，私募债券投资因为属于债权投资，所以风险相对二者较小，当然还是要具体项目具体分析。

(6)定向股权和私募债券募集扩展阅读：

私募基金的投资门槛

1、2014年7月11日，证监会正式公布《私募投资基金监督管理暂行办法》中对合格投资者单独列为一章明确的规定。明确私募基金的投资者金额不能低于100万元。

2、根据新要求的“合格投资者”应该具备相应的风险识别能力以及风险承担能力。投资于单只私募基金的金额不能低于100万元。投资者的个人净资产不能低于1000万元以及个人的金融资产不能低于300万元，还有就是个人的最近三年平均年收入不能低于50万元。

3、因为考虑到企业年金、慈善基金、社保基金以及依法设立并且受到国务院金融监督管理机构监管的投资计划等机构投资者均都具有比较强的风险识别能力和风险承受能力。私募基金管理人以及从业人员对其所管理的私募基金的充分了解，因此也被认可为合格的投资者。

『柒』 《公司法》中所谓股份有限公司向特定对象募集是定向募集吗跟私募股权有什么区别

资金募集的主体和方向不同：股份公司作为主体向特定主体募集资金是定向募集资金，资金直接流入股份公司；私募股权，一般是先有私募基金，有私募基金选择投资的对象，购买对象公司的股权（可以是有限或股份有限）。资金先流入私募基金，再流入投资的公司

『捌』 私募股权基金与私募债权投资区别有哪些

1、投资标的不同：股权投资主要投资于未上市但具有潜质的公司，投资期限较长。

2、发行方式不同：私募股权投资基金一般非公开，而私募证券投资基金是公开的，有直销，在券商一般都有代销。

3、风险不同：一般情况下私募证券投资基金的风险会远高于私募证券投资基金，形象地理解是，股权投资是投资一家未上市的公司，目的是为了它能上市；而私募证券投资基金投资的是已经上市的公司，目的是这个公司的成长性。

(8)定向股权和私募债券募集扩展阅读：

私募股权基金是用来投资目标公司的股权，以溢价转让及上市流通后作为主要退出方式；债权基金则是以借贷方式融资给目标公司，由目标公司偿还债权为主要退出方式。

其实股权基金和债权基金这两种形式是相辅相成的，主要还是从借款主体的实际情况出发，如果是抵押物比较充足，以债权形式较好，如果抵押物不足，为了控制风险以股权投资。

『玖』 定向股权和私募债券募集的定义！！！

定向股权众筹一场颠覆性的革命

众筹是个外来品，翻译自国外crowdfunding一词，即大众筹资或群众筹资。众筹是一种采用团购+预购的形式，向网友募集项目资金的模式。它由发起人、跟投人、平台构成，利用互联网和SNS传播的特性，让小企业、艺术家或个人对公众展示他们的创意，争取大家的关注和支持，进而获得所需要的资金援助。

众筹具有低门槛、多样性、依靠大众力量、注重创意的特征，是指一种向群众募资，以支持发起的个人或组织的行为。曾有研究报告指出了全球总募集资金的90%都集中在欧美市场，世界银行报告更预测2025年总金额将突破960亿美元，亚洲将占比将大幅成长。目前在全世界范围内，有众多众筹平台，下面就列举出其中较知名、具有代表性的十个众筹平台。

1、Kickstarter：最大最知名

Kickstarter，创建于2009年，是全球范围内最大最致命的众筹平台。平台运作方式简单却有效：用户一方是有新创意、渴望进行创作和创造的人;另一方则是愿意出钱、帮助他们实现创造性想法的人，然后见证新发明、新创作、新产品的出现。Kickstarter最大特点是这是一个纯大众化的慈善网站。任何人都可以在无需手续费用的情况下，捐赠自己有意向的项目，门槛低到了不能再低。

2、点名时间：国内首个众筹平台

点名时间成立于2011年5月，被称为中国的kickstarter，目前已经有70余个项目通过这个平台获得了目标金额的集资。点名时间支持每一个创意，并认为每一个有创意的人，都是一个有趣的故事。

3、Crowdcube：首个股权众筹平台

Crowdcube创立了企业经营者筹集资金的新模式，是一种以股票为基础的筹集资金平台，也因此被英格兰银行描述为银行业的颠覆者。在这个平台上，企业家们能够绕过天使投资和银行，直接从普通大众获得资金。而投资者，除了可以得到投资回报和与创业者进行交流之外，还可以成为他们所支持企业的股东。

4、人人投：中国证券业协会首批股权众筹会员、专注实体店铺

人人投是以实体店为主的股权众筹交易平台。针对的项目是身边的特色店铺为主，投资人主要是以草根投资者为主。全部人人投项目必须具备有2个店以上的实体连锁体验店，他们筹不仅是资金，更是为好项目保驾护航。

5、LuckyAnt：你身边的众筹

LuckyAn打破了常规的无限制众筹，看准了众筹的区域优势，尝试让用户支持他们所在区域的项目。网站每周推出一家本地企业，用户通过向企业提供赞助而获得相应的回报。

6、Gambitious：针对游戏的众筹

荷兰的Gambitious是一个针对游戏项目的众筹平台，将游戏玩家与游戏开发商联系在一起。通过Gambitious，游戏玩家可以向中意的电子游戏创意提供赞助，并在游戏发行前制造相关话题，也可以购买所支持游戏的股权。如果游戏开始盈利，投资者将参与分成。

7、RockThePost：众筹+社交

RockThePost是众筹和社交的实现，其将众筹概念和社交网络整合在一起。在RockthePost，消费者可以创建网络社区，通过向这些企业提供资助、时间、建议或物质材料获得回报。社区的用户可以相互关注，分享所支持项目的详细信息。

8、AppStori：应用程序的众筹平台

从AppStori的名称就可以看出该平台与App有解不开的关系。这是一个针对智能手机应用程序的细分型众筹及协同开发平台。AppStori的建立是为了满足这缺医少药的市场需求，而使应用开发商和消费者在应用制作的早期阶段进行合作。

9、ZAOZAO：面向亚洲设计师的众筹

总部设在香港的创业公司ZaoZao致力打造一个帮助亚洲独立设计师将自己的作品推向市场的平台。如今该平台已经成为亚洲第一个时尚用品众筹平台。这些设计师可在网站上自建页面、上传设作品，不过并不能保证作品最终会出现在ZaoZao上，因为只有被认为是最佳的作品才会在网上展示。

10、ZIIBRA：玩音乐的众筹平台

ZIIBRA总部设在华盛顿州西雅图。ZIIBRA的理念是：。ZIIBRA告诉工艺背后的人的故事，并且构建工具与平台，既给那些热爱音乐的创作人，更给那些希望支持创作人的投资人。网站允许艺术家上传近期将要发布的歌曲，进行预售。

国外的众筹平台起步较早，发展也较国内略胜一筹，我们不难发现，LuckyAnt开始了对众筹区域的划分，Gambitious针对的是游戏群体，RockThePost侧重众筹和社交的整合，AppStori做的是医疗APP的应用，ZAOZAO服务于亚洲独立设计师，ZIIBRA和音乐搅在了一起。这些知名平台无一不是凭借定向的优势享誉全球的。

一、关于可交换私募债券

（一）中小企业私募债券

谈到可交换私募债券，不得不先阐述一下中小企业私募债券。

1定义

2012年5月22日，上海证券交易所发布《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（2012年5月23日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》）。

根据中小企业私募债券业务试点办法，中小企业私募债券是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

2发行中小企业私募债需满足的条件

（1）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；

（2）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；

（3）期限在一年（含）以上；

（4）交易所规定的其他条件。

试点期间，中小企业私募债券发行人限于符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）规定的、未在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业。

需要说明的是，目前监管机构亦鼓励符合条件的新三板企业发行中小企业私募债券，如包括北京九恒星科技股份有限公司、天津金硕信息科技集团股份有限公司、天津重钢机械装备股份有限公司在内的很多家新三板企业均已完成中小企业私募债券的发行。

3中小企业私募债投资者人数限制

发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

每期私募债券的投资者合计不得超过200人。

同时，在私募债券转让时，交易所将按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。

4中小企业私募债登记结算机关

私募债券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则办理。

5私募债备案及发行时间

交易所将对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。

发行人取得《接受备案通知书》后，应当在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。

6私募债投资者需符合的条件

（1）上海证券交易所

1）参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件：

①经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

②上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

③注册资本不低于人民币1,000万元的企业法人；

④合伙人认缴出资总额不低于人民币5,000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；

⑤经本所认可的其他合格投资者。

有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。

2）合格个人投资者应当至少符合下列条件：

①个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；

②具有两年以上的证券投资经验；

③理解并接受私募债券风险。

3）发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。

承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。

（2）深圳证券交易所

1）参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：

①经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

②上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

③注册资本不低于人民币1,000万元的企业法人；

④合伙人认缴出资总额不低于人民币5,000万元，实缴出资总额不低于人民币1,000万元的合伙企业；

⑤经本所认可的其他合格投资者。

有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。

2）发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。

承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。

7发行中小企业私募债券的利弊

（1）有利之处

①中小企业私募债是一种较为高效便捷的融资方式。中小企业私募债在发行审核上率先实施“备案”制度，从交易所接受材料到获取备案同意书的时间周期在10个工作日内。

②私募债规模占净资产的比例未作限制，只要有认购人愿意认购，筹资规模可按企业需要自主决定。

③在发行条款设置上，债券期限可以分为中短期(1～3年)、中长期(5～8年)、长期(10～15年)等。债券还可以设置附赎回权、上调票面利率选择权等期权条款，也可以设计认股权证等。在增信环节设计上，可为第三方担保、抵押/质押担保等。

④与信托资金、民间借贷等融资方式相比，中小企业私募债综合融资成本相对较低。

⑤中小企业私募债募集资金用途相对灵活。中小企业私募债没有对募集资金用途进行明确约定，发行人可根据自身业务需要设定合理的募集资金用途，如用于偿还贷款、补充营运资金、募投项目投资、股权收购等等方面。

（2）不利之处

①鉴于发债主体企业规模均较小，因此发债规模普遍相对较小，且由于发债主体偿债能力较弱、违约风险较大，债券能否实际发售出去存在很大不确定性。

②鉴于发行主体为中小企业信用等级普遍较低，且为非公开发行方式，投资者群体有限，发行利率高于市场已存在的企业债、公司债等。

（二）可交换私募债券

1定义

2013年5月30日，深圳证券交易所发布《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》。根据该通知，可交换私募债券是指中小微型企业依据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）以非公开方式发行的，在一定期限内依据约定条件可以交换成上市公司股份的中小企业私募债券。

2发行可交换私募债券需满足的条件

在深圳证券交易所备案的可交换私募债券，除满足《试点办法》规定的条件外，还应当符合以下条件：

（1）预备用于交换的股票应当是在本所上市的A股股票；

（2）预备用于交换的股票在本次债券发行前，除为本次发行设定质押担保外，应当不存在被司法冻结等其他权利受限情形；

（3）预备用于交换的股票在可交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司的承诺；

（4）本所规定的其他条件。

3关于交换为股票的特别规定

（1）可交换私募债券在发行前，预备用于交换的股票及其孳息应当质押给受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。

质押股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量，具体质押比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约处置等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定。

（2）可交换私募债券自发行结束之日起六个月后方可交换为预备用于交换的股票。

可交换私募债券的换股价格应当不低于发行日前一个交易日可交换股票收盘价的90%以及前20个交易日收盘价的均价的90%。

具体换股期限、换股价格以及换股价格调整机制等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定。

（3）可交换私募债券持有人在换股期限内可以选择交换股票或者不交换股票。申请交换股票的，应当通过证券公司向本所申报换股指令。

投资者T日转入可交换私募债券，T日可申报换股，换股所得股票T＋1日可用。

4可交换私募债与私募债之间的关系

应该说，中小企业可交换私募债完全是在中小企业私募债的基础上衍生而来的，在备案流程、投资者适当性管理及转让服务等环节与中小企业私募债是完全一致的。仅在债券增信环节，中小企业可交换私募债要求发行人将所持有的深市上市公司A股股份在结算后台进行股份质押，并允许债券持有人在约定的换股期内选择将持有的债券与用于与质押增信的上市公司股份进行交换。可交换私募债延续了私募债的市场化特点，只要换股价格不低于发行日前1个交易日标的股票收盘价的90%以及前20个交易日收盘价均价的90%、质押股票数量只要不低于债券持有人可交换股票数量，其他如具体换股价格及其调整机制、股票质押比例、追加担保机制等完全可由市场主体协商确定。

5首只中小企业可交换私募债

首只中小企业可交换私募债由创业板上市公司福星晓程第三大股东发行，发行规模2.565亿元，票面利率6.7%，发行人以持有的1,000万股福星晓程股票及其孳息为债券持有人交换股份和债券本息偿付提供担保，债券发行结束之日起六个月后进入换股期，标的股票初始换股价格为25.65元/股，债券持有人可以通过深圳证券交易所交易系统申报换股，换股所得股票次交易日即可用。

二、关于可交换公司债券

1定义

2008年10月17日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，根据该规定，可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证券监督管理委员会申请发行可交换公司债券。

2发行可交换公司债券需适用的相关法律文件

（1）《公司法》、《证券法》

（2）《公司债券发行与交易管理办法》（2015年1月15日起施行，《公司债券发行试点办法》同时废止）

（3）《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》

（4）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书》

3申请发行可交换公司债券需满足的条件

（1）申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；

（2）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；

（3）公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；

（4）公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

（5）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；

（6）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；

（7）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

（8）不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。（《公司债券发行试点办法》废止后，应不存在《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定的不得发行公司债券的情形）

4预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：

（1）该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（2）用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；

（3）用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。

从上述“3”、“4”规定可以看出，与可交换私募债券相比，发行可交换公司债券需要满足更为严格的多项条件。

5可交换公司债券的期限及价格等

可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。

募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。

募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。

6可交换公司债券交换为公司股票的相关规定

可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。

公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。

7关于上市公司国有股东发行可交换公司债券的特殊规定

2009年6月24日，国务院国资委发布《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》，其中对国有股东发行可交换公司债券作了一些特殊规定。

（1）上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。

（2）国有股东发行可交换公司债券，该股东单位为国有独资公司的，由公司董事会负责制订债券发行方案，并由国有资产监督管理机构依照法定程序作出决定；国有股东为其他类型公司制企业的，债券发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会）召开前不少于20个工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股东会（股东大会）召开前5个工作日出具批复意见。

国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。

8关于上市公司控股股东发行可交换债券及投资者增持等事项的特殊规定

拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关当事人应当履行《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）规定的义务。

9申请可交换公司债券在交易所上市需满足的条件

2014年6月17日，上海证券交易所发布《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》（2014年8月11日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》），根据实施细则，发行人申请可交换债券在交易所上市，应当符合下列条件：

（1）经中国证券监督管理委员会核准并公开发行；

（2）债券的期限为一年以上；

（3）实际发行额不少于人民币5,000万元；

（4）申请上市时仍符合法定的可交换债券发行条件；

（5）交易所规定的其他条件。

10关于换股的具体规定

发行人应当在可交换债券开始换股的3个交易日前披露实施换股相关事项，包括换股起止日期、当前换股价格、换股程序等。

可交换债券进入换股期后，当日买入的可交换债券，投资者当日可申报换股。

可交换债券持有人申请在交易所换股的，应当向交易所发出换股指令，换股指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。可交换债券换股的最小单位为一张、标的股票的最小单位为一股。

换股交收完成后，换得的股票可在下一交易日进行交易。

发行人在可交换债券换股期结束的20个交易日前，应当至少进行3次提示性公告，提醒投资者可交换债券停止换股相关事项。

11关于担保及信托事宜

2014年7月29日，中国证券登记结算有限责任公司发布《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》，根据该细则：

在可交换公司债券发行前，受托管理人应当与发行人签订担保及信托合同，约定预备用于交换的股票及其孳息为担保及信托财产，用以担保投资者完成换股或得到清偿，由受托管理人作为名义持有人持有该担保及信托财产，以购买该债券的投资者为担保权人及信托受益人，并在本公司办理担保及信托登记。

受托管理人应当与发行人签订担保及信托合同，发行人为信托合同的委托人，受托管理人为受托人，债券持有人为受益人，标的股票为信托财产，与发行人、受托管理人自有财产相独立，存放于担保及信托专户，用于担保换股及债券本息偿付。

12预备交换股票的表决权行使

担保及信托专户中的担保及信托财产由受托管理人名义持有。受托管理人依法享有证券持有人相关权利。受托管理人行使表决权等证券持有人相关权利时，应当事先征求可交换公司债券发行人的意见，并按其意见办理，但不得损害债券持有人的利益。

13发行可交换公司债券的现实意义

（1）融资

由于可交换公司债券的发行人可以是非上市公司，所以它是非上市公司筹集资金的一种有效手段。同时，由于可交换债券给投资者一种交换为上市公司股票的权利，其利率水平与同期限、同等信用评级的一般债券相比要低，为筹资者提供了一种低成本的融资工具。

（2）股票减持

如上市公司股东直接抛售股票，虽获取资金较为快捷，但在减持数量较大时容易对股价形成冲击。因此，对于大规模减持而言，直接在二级市场上抛售需要更长的时间、付出更大的成本，对企业的形象也会造成一定负面影响。可交换公司债券的一个主要功能是可以通过发行可交换债券有序地减持股票，发行人可以通过发行债券获取现金，同时由于转股是个持续的过程，减持对市场的冲击小，可避免因大量抛售相关股票致使股价受到冲击。

（3）提升公司形象、有效市值管理

由于可交换公司债券事先锁定了未来的换股价格，该特点决定了其持有者大多数是长期看好公司、对换股价格较为认同、具有价值判断能力的投资机构，这有利于提升公司形象，稳定并有效提升公司股价。

（4）为投资者提供了新的投资渠道

对于可交换债券投资人而言，其同时获得了按照票面利率享受利息和按换股价格交换股票的期权，有利于加强股票市场和债券市场的连通，可交换债券为投资者提供了新的固定收益类投资产品。

可交换债券涉及的规范性法律文件汇总1、《公司法》2、《证券法》3、《公司债券发行与交易管理办法》4、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》5、《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》6、《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》7、《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》8、《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》9、《深圳证券交易所关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》10、《中小企业可交换私募债券试点登记结算业务指引》11、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书》