理想5號私募基金

1. 哪個私募基金好

我相信我們私募基金也類似於以前的個體戶，在未來的市場發展中私募基金會有一個非常好的補充，而且是資本市場必須存在的主力軍。私募股權投資基金；「是富人過剩的資本和聰明人過剩的智力結合在一起的產物」。90年代炒股，20世紀炒房子炒基金，21世紀炒外匯和基金，這已是無法避免的資本運作趨勢。中國逐漸開放的金融市場，人民幣的國際化也將加速這一趨勢的擴大化。「你不理財，財不理您」。機會只會留給有準備的人。投資理財實現夢想「復利是人類歷史上的第八大奇跡」。學會了投資理財就等於學會讓時間與金錢為我們工作。
天津天凱股權投資基金有限公司基金具有「合法性，安全性，長久性」。當然，更希望有機會跟你一起探討。
天津天凱股權投資基金有限公司注冊地在靜海。辦公地址在天津市河西區解放南路256號泰達大廈21層。由於是靜海的第一家私募股權投資基金有限公司，得到當地政府的大力支持和全面推介。目前政府指導的項目5個，總投資人民幣20億。
運作步驟：靜海籌備，天津運作。
戰略格局：依託濱海，面向全球 。
管理目標：打造一支國際化、專業化的資本運作團隊。
國家支持◆政府許可◆證件齊全◆歡迎您來天津考察和投資,簽訂合約！
李經理1 8 9 7 5 1 3 3 4 8 8

2. 急！請教幾個關於私募基金的問題

目前國內私募屬於灰色地帶，法律並沒有禁止也沒有批准，私募主要有陽光私募和其他私募兩種形式

陽光私募是由一些知名的投資人，比如原來基金公司的基金經理、證券公司的操盤手等為投資人，通過合法的信託公司以設立信託產品的形式出現，資金監管有保障，受到信託法等法律約束，不會出現捲款跑路的情況，但是這類私募投資門檻很好，一般需要100W左右的資金才可以申請參與，不適合普通投資人

其他私募，也就是非陽光私募，這些私募伴隨著股市的火暴，大量出現，但是由於沒有合法的途徑以及資金監管，所以靠的就是「信用」二字，如果真要是捐款走人了，恐怕想打官司都找不到人的，對於這類私募，不建議參與，風險極高

對於投資來說，不管是公募的基金還是私募的基金，都是有風險的，並不能說誰更好一些

這是因為信託產品首先有信託法，然後實際上跟公募基金是差不多的，資金通過信託公司管理和結算，那些投資人是不能接觸到的，自然是無法捲款跑路了，而且目前可以設立這種陽光私募的信託公司都是資質好、規范的信託公司，一般的小公司是無法設立的，多種因素決定了，陽光私募不會發生捲款跑路的情況

3. 2016年1月14日華軟通達獲得私募基金牌照是真的嗎

2月5號發布以後，行業和律師事務所、會計師事務所、外包服務機構對這個很關注，大家對其中的問題事項理解上有進一步明確的地方。

協會雖有渠道，但是可能更需要面對面的交流，給大家有一個更清晰的介紹。
我這次主要是在微信周五發的徵集問題的基礎上，從我的基礎上給大家做一個分析。正式解答在協會之後公布。我這里有可能有不準確的地方。我建議大家不要做太多的錄音，或者過多的宣傳。

很多問題，包括我們協會，包括行業，大家都在相互的學習中。給大家更准確的答復。

從這次收集匯總的一兩千條問題，合並以後接近200多條的問題，有代表性的問題給大家做一個相對具體的說明。如果有時間的話，大家手裡有紙質的單子，我們選一些問題跟大家互動。

公告發布的背景，我不想多說，實際上在座的律師事務所，行業的同仁也好，對我們的行業比較了解以來，2013年4月27號開展行業登記以來，行業面臨著前所未有的發展勢頭，在協會25979家登記，備案26387支，實繳規模4.4萬億，認繳5.5萬億，行業從業人員接近40萬人。

是新興資產管理行業。一方面行業蓬勃發展的同時，也有很多問題。行業問題，登記備案初期對誠信現狀估計不足的問題。

比如，紙質證書與電子證明被濫用的情況，去做一些與私募基金管理人利益沖突的業務，甚至非法集資，作為自己非法增信的工具。

確實是良莠不齊，魚龍混雜。在協會備案的管理人佔到30%，大量的僅僅是登記。甚至發布了產品的管理人，從人員資質，管理能力，基礎經營條件上，可能都不符合新興資產管理行業的。

以信息披露為中心的管理模式不適應，對相應的法律也不熟悉。對一系列的辦法不熟悉。對登記備案不了解。

協會的登記備案不是行政許可，是自律管理模式。不是對管理人的管理能力的認可，也不是對資產安全的保證。

登記備案是管理自律體系的第一步。應當按照登記備案辦法，季度、年度、重大事項報告。已經登記的管理人把自己的重點放在了登記成功，事中事後的自律管理才是私募基金管理體系的核心所在。大家沒有很重視，也沒有正確理解。

一段時間以來，不論是股權、創投，確實存在違法違規行為。主要體現在二級市場的操縱，股權理是打擊非法集資的重要領域，甚至被列成影響社會穩定的重要隱患之一，甚至排名很靠前，這對行業的打擊、影響非常負面。

2.5公告主要是取消私募基金管理人登記證明，加強信息報送，要求法律意見書，及高管資質。

與自律制度設計初衷不一致。目前。

第一項，取消私募基金管理人登記證明，取消增信意圖，回到本源。無論是協會的登記備案辦法，還是證監會的辦法，我們電子化，從申報到公示是一體的。之前的登記證書，登記證明，以前為了機構開拓市場，和合作夥伴的確認。

另外，回歸到公示，公示是一個動態的，除了基本信息，還在這些公示的項目之下還有協會特別提示的內容，一方面是自律管理工具，二是動態管理工具。
為了便於大家更好看到公示，還有手機APP，私募匯。便於大家實時查看。

第二項，加強信息報送。這一塊稍微復雜。依法及時備案私募基金。現在現狀是管理人即使登記了也沒有產品備案。一是根本沒有展業，二是發了產品備案可有可無，實際上對這塊是明確要求，是強制性的。是全口徑的產品備案。私募證券投資基金，還是股權，創制，另類，在募集完畢後應當在協會備案。有些選擇性的備案。這是不符合要求的。

督促大家依法展業，備案產品。

管理人登記實際差異性比較大。

第一， 對於增量機構，公告發布之日起新登記的管理人，應當在6個月之內備案私募基金，如果沒有，基金業協會將注銷其管理人登記。這跟工商登記條例思路一致。按照工商登記條例已經登記的工商機構應當在6個月之內展業，否則相關工商管理部門有理由注銷登記的。我們也是這個思路，你應當有展業的准備，配套產品，來我們這里登記，備案。

工商登記在我們的登記，在協會的登記，大家要做好銜接工作。不要浪費資源。

第二， 2月5日發布起，已經登記滿12個月的，仍然沒有備案首支私募基金的管理人，其中很多機構應該叫僵屍機構，我們仍然給這類私募基金管理人3個月展業寬限期，在5月1日前在協會做第一支產品備案。否則，協會注銷其登記。

第三， 未滿12個月，8月1日前未備案私募基金的，注銷其登記。

增量是一個動態的要求。

這也是符合。大家說私募基金是一個牌照，我們說不是一個牌照。回到登記的本源。如果你是一個注銷的私募基金管理人，有展業需要，可以重新進行管理人登記。我們不是行政許可，我們是自律下的監管體系。我們對管理人備案產品的要求，是相對有國際經驗的作法。美國是在ICEC，在那裡登記管理人，只監管1.5億以上，也是在登記後6個月內備案相關產品，否則會在相關系統里做類似於注銷的安排。我們也是參考了相對先進監管機構的經驗。

所謂基於這一項，行業，媒體的解讀，可能會導致的一個情況，就是保殼，倒殼。我想說，這個公告發布，有相關的預期，督促大家進行相關產品備案。至於保殼，是誤讀。對保殼，倒殼是反對的。也是沒有意義的。

私募基金管理人不是一備了之。要向協會持續報告義務，向產品合格投資者持續信息披露義務，持續遵守協會發布的一系自律規則，前期的內控，信息披露，以及募集行為管理辦法，合同指引，外包，託管和保管，私募從事投資服務的相關管理辦法。這是一個監管成本，也是行業壯大的基礎和保證。

大家要完整理解私募基金的管理體制。

第二項，登記以後的機構，有持續向協會信息報告的義務。必須的義務。登記備案辦法第五章無論是管理人還是信息報告有相對細致的要求，大家都應該在之前學習過登記備案辦法。但是很多機構只關心一時的登記、備案。為此，我們加強季報、年報、重大事項要求。

如果沒有按照登記備案辦法第五章，就會有相應的進一步要求，要求整改，在整改完成之前機構是無法進行新產品的備案，必須完成。累計2次依然沒有完成，則不能備案新產品，另外會列入異常名單中進行公示，日後會有一個異常目錄，分類公示。一旦列入，至少6個月在異常名單之中。這是我們自律管理的一種模式。本身不是行政、事後處罰，只是事中信息披露的手段，會對聲譽造成影響，投資者會考慮勤勉盡責的情況，這是一種軟約束。

這也是配套國家信用體系的安排。

最高法，人民銀行等22個部門，出了一個聯合懲戒機制。我們協會不是其中。如果這個機構被列入到工商嚴重違法名單中，我們會列入異常名單。直接就不進行管理人登記。誠信，是基礎，是安身立命的本錢。

第三項，信息報送的要求，不是一個新的要求，2月7日開始備案就有的要求，是固有的要求，每年4月底前向協會報告經會計師事務所（對其資質不做要求，只要具有會計從業資質的機構都可以出具）審計的年度報告。我們在這里重申相關要求。不是給小范圍的會計機構生意。如果沒有年報的機構，已經登記的，暫停其產品備案申請，一步到位列入到異常名單中。對於新申請的機構，如果成立滿1年的，必須在申請材料中附上年度報告。 這也是企業工商登記條例中必須要求的一個東西。這是一個基礎社會管理要求。機構管理要求。很難想像，機構成立一年沒有做審計報告。

第三大項，法律意見書。是私募基金登記制度的完善和發展。在制度初始階段，登記的機構我們要求管理人上傳承諾函，信息真實准確完整，沒有隱瞞，服從協會的要求，持續報送的要求。但實際上，契約精神，承諾函是給協會的一個契約。跟國家大環境，小環境，息息相關。從實事求是的角度，協會考慮到這種真實的社會契約的無力和無奈，引入法律意見書的安排。坦白說，法律意見書是對協會的測試，變成了管理人與律師事務所的專業化博弈，如果你符合律師盡調要求，實際上律師是一個專業的法律背書，肯定存在成本。我們認為這樣的成本，對於行業是必須的，也是現在發展階段也是必要的一個要求。這個過程，不是一個單向的，管理人找到事務所，是雙向的相互的認可制衡，律師所也要找相關的符合條件的管理人。無尺度的背書。協會會對相關事項進行核實，如果虛假、誤導的法律意見書，一是登記不過，二是搭進律師所誠信成本，我們會對無良律師做一些披露。

第二，法律意見書是成本，價格如何。因為機構不一樣，有的復雜，有的簡單。法律意見書的內容，價格，也無法進行標准化。存在機構與律師的協商與博弈。這種市場化的機制是有效的。比我們協會說法律意見書多少錢，更符合情況。

要求：適用主體，分幾種情況：1是增量新登記，要求法律意見書是申請材料的必備，2是已經申請還未辦結的，要補提，3 是沒有備案的登記機構，先要審核通過法律意見書才備案產品。避免機構在基礎信息不準確的情況下，匆忙保殼發產品。起不到扶優限劣的目的。好的企業我們的大門是開的。如果確實是好的機構。對於短期的形態我們是不支持不鼓勵的。

第四， 重大事項，主要是涉及到管理人的實際控制人，控股股東，執行事務合夥人，法定代表人，要專項法律意見書。現在存在倒殼的想法，協會堅決反對。如果要做，就要實實在在做，不要做投機的想法。曲線救國，遊走於規則之外。不要有這種方法。來規避要求。

第五， 存量將近8000家已經有產品的管理人，沒有要求這次一刀切的提意見書。協會會在之後事中，事後管理過程中，包括監測，要求這類已經有產品的機構，補提法律意見書。

因此，無論是存量，還是新登記的，是規范大家，合規，自查的過程。大家要把這個做事業的話，這個過程，大家要自覺來做。

另外，法律意見書也管理人申請登記，部分變化，沒有產品的機構，備案的前置要求。包括法律意見書，核查通過以後，私募基金產品才能備案。當然有些專項，可以在補提法律意見書之前變更。

我們的回應，目前只是一個交流。最後以協會正式發布的問答為准。目前只是參考。

1. 公司名稱，范圍要求。

資產管理投資管理創投股權投資相關字樣。涉及到股權有更個性的。股權，創投，企業管理咨詢字樣。與PTP,民間貸借有利益沖突，要專營化。

2. 不能同時，做賣方業務。我們是買方業務。

3. 管理人不能兼職其他相關業務。

4. 名稱中是否含有私募，是鼓勵性要求，非強制。體現專業化要求。

5. 名稱中有產業投資，如果是股權是可以的。關於投資，是有爭議，是賣方下的咨詢性業務。下來後給大家一個統一答復。

6. 備案私募基金經營范圍和名稱，是否要整改。名稱。經營范圍要先符合要求。

7. 最低資本金，行業差異化大，沒有強制資本金要求。目前系統中，實繳為0，會有一特別提示。律師所要有一個合理理由，做盡調，做為一個事項，應當有基本的人員，資本金，場地，設施。

8. 實繳比例少於25%，低於1000萬的，會做公示。

9. 制度和章程是必備的。

10. 管理人沒有經營年限要求。

11. 注冊和實際經營地不一致，律師要如實陳述並說明理由。

12. 年審是財務報告。

13. 滿一年必須要提供審計報告，如果沒有滿一年，有的話可以上傳。如果登記了，每年必須上傳。

14. 哪些重大事項變更要提交？法定代表人，主要股東，實際控制人。對於協會審慎認定的，也會有要求。

15. 如果已經有從業資格的高管人員，12月31前。如果是新增的高管，必須是。如果是股權，高管不需要從業資格。已登記管理人，現在存高管人員從業資格情況，不影響產品備案。

16. 各類型基金管理，我們不做條件性要求。

17. 目前管理人的年度更新一直在開放。可以利用年度更新的窗口。特別提示是一次更新。否則會導致法律意見書與材料不一致的。季度更新會在4月份放開。

18. 公司與子公司，管理人員的兼職沒有做強制要求。但不能是，E租寶，象丁寧在下設的1000多家兼職。

19. 風控，不得從事對這個機構的投資業務。自己進行相關的投資，是由公司個人交易申報制度規定的。所謂不得參與是公司的決策事項，合規與投資是制衡的。

20. GP不一定是管理人。雙GP是要登記的。也存在GP與管理人不一致的。雙管理人目前系統考慮到統計問題，要求備在一個管理人名下。在基金備案項下，要特別說明，還存在另外一個管理人。三期的系統，我們會對雙GP做相應的考慮。目前其中一個做備案。

21. 外商獨資企業，能否做備案？之前，私募股權，創投已經可以全資做這個業務。私募證券這塊現在是2002年的一個開放水平，外資的比例不低於49%。中國政府在對外和對話機制中有一個承諾，目前證監會正在落地辦法。我們到時會配合證監會，變更登記手續。

22. 創投，天使，要不要登記？還有早於天使的。如果是組織化的天使的，要求備案。

23. 異地設立分支機構，實際上是律師所的盡職調查的一部分，如實填報，律師所如實調查並說明情況。如果發現象E租寶千家的分支機構，協會會主動進行詢問，與專業化經營是否存在利益沖突，是否有違法違規。

24. 10年的產品已經到期，產品沒備案。大家要認真學習暫行辦法。要備案和登記。已經清盤的就不用了。

25. 切勿倉促盲目保殼。

26. 不存在產品的好和壞，只要符合要求就備案。

27. 確實現在大家有一個比較大的壓力。5月1 號備案是完成還是提交。從執行來看，還有大量的機構沒有完成法律意見書。我們會做一些務實的安排。在正式的問答里，考慮以提交為准。

28. 全部轉讓，是一個新的登記。完全按照新的機構進行核對。不希望以換殼的方式來與協會博弈。

29. 已經登記的信息與現實不符，如何更改？年度更新。重大事項。在完成以後，再完成法律意見書。

30. 子公司分支機構沒有做利益沖突要求。子公司是天然的防火牆。分支機構沒有專業化經營的，我們會認為不符合專業化。

31. 內控指引，至少2名高管。

32. 個稅、社保的材料，如果存在兼職，允許合理的兼職。要提供委派合同，協會。

33. 披露一定要追溯到自然人？系統要求，實際控制人：自然人，國資企業，集
體企業，受監管的境外機構。

34. 我們沒有推薦律師所。我們不能推薦律師所。

35. 邏輯嚴密，證據充分，出具法律意見。

36. 無保留的法律意見，不能通過。當然我們要看保留意見是不是真實的。也有些律師的意見是不真實的。我們非常重視保留意見。

37. 對法律意見書會做進一步詢問。

38. 公募取消法律意見書，是因為基金法是一個非常明確的強監管強門檻的行政許可，審批權是在證監會，是簡政放權。私募不是行政放可，是誠實信用的自律備案，靠的是誠信。在目前誠信不理想的情況下，相信相對具有職業操守的法律中介機構是符合現狀的。

39. 增加了私募成本，確實是合規成本。律師幫助梳理業務，合規，是一個增值業務。

40. 法律意見書共性問題：沒有論證過程，盡職調查描述，多份雷同，部分說明，未發表整體性結論意見。

41. 法律意見書有效期是在登記提交前一個月內。

42. 我們會對法律意見書的相關事項做一步說明和澄清。是律師對私募管理人專業的法律背書。

43. 2月5號前登記未發產品，確實對2月5號前募集過產品的機構會做一些靈活的處理，在承諾的情況下。也是個案。不普遍適用。
44. 股東變更，私募備案辦法，只有控股股東，才做重大變更。小股東，只是季度更新事項。

45. 更改營業范圍，不需要法律意見書。工商變更以後，在協會更新就可以。

46. 必須要先完成名稱的整改。

47. 法定代表人從業資格的整改要求在12.31.律師所的意見書如實陳述即可

48. 年度、季度更新調整填報事項，與法律意見書一致。

49. 同時進行兩次變更，能否出一個法律意見書？理論上，出一份。實際上是獨立的提交的過程。

50. 因為名稱問題，部分工商有一些臨時性措施。中國現實如實，管理人與工商自己協商。我們針對一些主要地區的

51. 此前被認定為高管從業資格的，只需要參加15學時的持續培訓。

52. 證券基金必須要加入會員，股權和創投沒有做強制性要求。包括證監會暫行辦法，條例，可能會有一個統籌的頂層設計。協會兩年以來整個會員的組成由於私募基金管理人的參與，協會原來的會員管理辦法，需要修改，6到7月會召開會員代表大會，管理辦法，收費辦法做審議表決。目前在一個調整期。會員代表大會之前，對於已經入會的機構，我們會做相關的資格確認與審查。個案上，我們會有靈活的處理。協會會員內部的治理，普通會員有選擇權，被選擇權，觀察會員有投票權。這是一個憲法性的安排。跟大家在充分溝通的基礎上，修訂會員辦法。

53. 普通會員的權利義務在網站上有。

54. 觀察會員，符合一定條件的機構，包括遵守協會規則，近期信息報告，披露，記錄，升級為普通會員，發生重大違法違規，降級。原來私募類的特別會員如何轉成觀察會員，會在會後跟大家做銜接。

收集了一些問題。我想請我的同事。登記組和備案組的。一起來。
我們強調備案，是事後備案。在對外募資首輪結束後，按照合同的約定。
按照登記措置裕如辦法，對門檻沒有要求。自有資金出資，單一投資者，我們是審慎對待的。關鍵是合同約定。有限合夥中的協議要求。

剛才董主任已經做了介紹。

目前我們收到法律意見書的問題，除了簽單的形式問題，有注意的問題：1律師不限於會員律師所，2.強調協會也沒有法律專家庫，對律師所沒有偏好。現在有律師不恰當的宣傳。

法律意見書：三個要求。一是系統數據，管理人和律師，必須和法律意見書一致。一旦發現以後，要退回，補充，還要說明原因。

二是簡單的結論。有幾個高管，有從業資格，至少要盡調，什麼時間通過考試，或者沒有資格已經登記。

所有上傳文件，一定要所有的人的簽章，還有日期。

二是風險提示書，對特定的風險要加以提示。是備案的材料。簽章，所有投資者簽字，管理者蓋章。我們肉眼看很多簽章是假的。

另外就是實繳，為什麼要看實繳證明。系統中原來沒有這個選項。既然首期已經，有代繳，過橋貸款，這是不允許的。幫助管理人規范實繳行為，在填報的時候，是第三方出具的資金證明，相應的銀行印章的回單。

投資范圍，特殊目的的有限合夥，公司，對投資標的不明確的，可能涉及到資金池滾動的，會要求說明。

基金法允許無託管。無託管的基金歡迎備案，但有要求，要求其管理人提交措施、制度、糾紛解決機構，對資金安全的託管機制。

投資者明細，要補正。還有代打銀行的。

另外穿透，大量的有限合夥企業，名字中有管理字樣的。需要穿透的。契約，有限合夥，需要穿透。

目前的電子合同，沒有簽章，要提供服務的機構資質證明與法律意見書。

員工相關管理人跟投的，原來主要管理人出具相關證明說在職，就可以。後來發現是無勞動協議的員工，子公司的，分公司，希望員工要提供相關合同，必要時如2萬個員工要提供社保證明，在職證明。但是所有材料都是形式性的。也是保護整個行業和投資者。

高管資格問題，目前對高管從業資格強制要求，證券必須所有人，股權的至少2名，高管只有一名不行。兩名法定代表人和風控是可以兼任的，但必須要再增高一個高管，同時法定代表人不同從事投資業務的。 不是說自己本人不能投項目了。或者自己不能炒股了。不是。這里指本公司的投資業務。（李：投決委就不行了吧。）

本次宣講會於2016年3月17日在協會舉辦。此次宣講會一共對4號文相關的上百個問題進行了補充及釋疑。我們對其中的重點、難點及需要注意的細節性問題總結如下，供各位私募基金管理人參考：

1.自律管理基礎下的信息披露

協會表示，登記備案只是第一步，管理人還應當進行季度、年度以及重大事項的報告。目前最主要的問題，在於私募證券內部交易、操縱股價以及私募股權非法集資，導致整個私募基金行業非常混亂。4號文的出台，既是為了從外部監管的方面加強整個行業的規范程度，更是為了從內部提高私募基金管理人的合規意識。

對於保殼和倒殼的行為，協會明確表示不支持甚至是反對，並指出備案並非「一備了之」，登記之後的機構應當履行持續報告的義務（4號文有相對細致要求），並且要持續遵守協會的一系列規則，協會認為「這是保證持續合規的基礎」。同時，協會表示將陸續發布一系列的規則，配合4號文，形成完整的規范體系。

2.法律意見書的要求

作為4號文中明確要求的法律意見書，協會再次強調，該法律意見書旨在通過律師對私募基金管理人進行背書，同時，也是協會反對保殼、倒殼的體現。

協會對法律意見書提出了諸多要求，包括「法律意見書應當包含完整的盡職調查過程描述」、「對事實及法律問題作出認定的證據和理由」、「對每個具體事項逐項發表明確意見」、「要對管理人登記是否符合協會相關要求發表整體性意見」等；同時要求保存盡職調查工作記錄和工作底稿。如果沒有完整的盡職調查過程和論證理由，該法律意見書將不被接受。

關於法律意見書，協會目前關注的要點還包括：(a) 系統填報數據和法律意見書要一致（這是目前最大的問題，不一致的，應當特別說明，一旦因信息不一致被駁回，則需要出具補充法律意見書進行專門說明）；(b) 意見書需要證據支撐；和(c) 法律意見書指代要正確。

為出具法律意見書，律師應當根據實際需要採取合理的方式和手段獲取適當的證據材料，包括書面審閱、實地核查、人員訪談、向行政、司法、具有公共事務職能的組織、會計師詢證、網路資料庫搜索、外部訪談等。

協會將對法律意見書進行審核（包括約談高管、現場檢查及向證監局、證監會等機構咨詢等），並視情況在登記或者重大變更的反饋意見中進一步詢問，並要求提供進一步的信息或者出具相關補充法律意見書。如果法律意見書中存在虛假、誤導或重大遺漏的情況，將無法登記，同時協會將披露該律所及律師的名字，並嚴肅追責。

如果法律意見書不清潔（即出具保留意見），很難通過備案，必須整改之後才能出具。目前大量的法律意見書不符合協會要求，我們將緊密跟進最新的動態及協會最新的要求。

鑒於每個機構都不一樣，法律意見書的內容和價格無法進行標准化，也不存在官方的法律意見書版本，但協會近期將進行問答，並對法律意見書提出更加明確的要求。

對於已登記且備案產品的管理人，協會將在之後的監管中，視具體情形要求補充提交法律意見書。

3.風控和內控盡職調查的要求

協會對風控制度提出了三點要求：」是否有制度「、」制度是否符合《內控指引》「及」制度是否具有執行的現實基礎和條件「（ 譬如， 是否與組織架構和人員匹配，是否滿足機構運營的實際需求）。

協會鼓勵選擇在協會備案的外包服務機構，實現風控和內控目標。法定代表人可以作為風控負責人。

而對於會計師事務所而言，協會表示沒有任何限制，只要是合法的從業機構即可。

4.私募基金管理人的基本信息

基金管理人的名稱參照「問答7」，協會鼓勵名稱中使用「私募」，但不做硬性要求。

外貿、商貿、製造之類的營業范圍都屬於禁止性范圍。「投資咨詢」是賣方業務，將被重點關注，存在不被認可的風險。如果名稱和經營范圍不符合要先整改才能出具法律意見書，並提交審核。

注冊地和實際經營場所不在一個區域， 律師應當如實陳述，並保證真實存在。

5.私募基金管理人的資金

盡管對資本金的數額沒有強制要求，但協會對實繳資本一項十分重視，並且如果實繳為「0」或者僅達到注冊資本的25%，協會將會特別提示，同時要求律師對其進行合理解釋。

如果管理人已經登記滿一年，則必須提交財務報告，不滿一年的，不強制要求提交。對於募集規模，需要銀行或會計師等第三方出具證明。

6.私募基金管理人的人員

某些基金管理人為了規避合格投資人的限制，在某些基金產品中以非員工冒充員工，造成存在大量假冒員工的情況，這屬於協會的關注事項。協會可能會要求提供在職證明、勞動合同（聘用合同），甚至需要核查相關人員的社保。

協會不限制高管的兼職，但是應該是合理兼職。

7.私募基金管理人的備案

備案的時點是首輪募集之後就要備案。如果分支機構過多（譬如「易租寶」），協會將重點關注。

需要注意的是，4號文之後基金的登記和備案仍然在進行，並沒有暫停， 登記流程和登記時限均保持不變。

4. 私募基金可信嗎

堅決不可信，我是一受害者，我教了3800元，結果按他們提供的股票一操作，套了2000多元慘痛收場，請大家一定不要相信，我是用錢買來的教訓，請大家一定要睜亮眼睛，切莫上當，請大家幫我把的教訓告訴你的朋友，讓更多的人認識他們的真相

5. 私募基金會靠譜么會不會有風險

靠譜，會有風險。

私募基金最大風險是道德風險。私募基金經理素質參差不齊，說實話騙子很多，失聯的私募基金公司很多。

就個人而言，建議那工資的20-30%存到銀行或者第三方（支付寶、微信）上，時情況自己定。用20%-40%做些長期風險較小的投資（實體商品交易項目、投理想理財P2P），剩下的30%左右做日常消費或者風險備用金。

不過，在2013年6月1日頒布了《中華人民共和國證券投資基金法》，才開始將私募基金歸入法律監管中。可看出私募基金的合法性有待完善，從私有到公有還需要一段時間。市場對私募基金的地位在立法方而還需加強。

6. 私募基金巨杉資本5號為什麼這么差已經到了清盤線了，一直耍流氓，有四五個月趴那兒不動

一旦接近清盤線，產品的操作非常困難，此時一般的做法就是通過債券、貨幣市場工具先增厚安全墊，之後再小倉位運作。就好比你在寬闊的大道上可以各種速度的跑步，但是在懸崖邊只能是踱步前行

7. 做私募需要什麼條件

私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第二條規定，本辦法所稱私募投資基金(以下簡稱私募基金)，系指以非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金，包括資產由基金管理人或者普通合夥人管理的以投資活動為目的設立的公司或者合夥企業。

所謂申請私募基金牌照類似於企業經營的營業執照，按照投資規模來劃分的。

1、私募管理型企業的注冊資本不低於 3000 萬元，單個投資者的投資數額不低於 100 萬元。

2、私募基金型企業的注冊資本不低於 5 億元，設立時實收資本不低於 1 億元;單個投資者的投資數額不低於 100 萬元。根據你的投資額來確定你的經營范圍，投資額越高的獲得業務范圍越高。

(7)理想5號私募基金擴展閱讀

公募基金與私募基金的區別

（1）募集的對象不同。公募基金的募集對象是廣大社會公眾，即社會不特定的投資者。而私募基金募集的對象是少數特定的投資者，包括機構和個人。

（2）募集的方式不同。公募基金募集資金是通過公開發售的方式進行的，而私募基金則是通過非公開發售的方式募集，這是私募基金與公募基金最主要的區別。

（3）信息披露要求不同。公募基金對信息披露有非常嚴格的要求，其投資目標、投資組合等信息都要披露。而私募基金則對信息披露的要求很低，具有較強的保密性。

（4）投資限制不同。公募基金在投資品種、投資比例、投資與基金類型的匹配上有嚴格的限制，而私募基金的投資限制完全由協議約定。

（5）業績報酬不同。公募基金不提取業績報酬，只收取管理費。而私募基金則收取業績報酬，一般不收管理費。對公募基金來說，業績僅僅是排名時的榮譽，而對私募基金來說，業績則是報酬的基礎。

參考資料來源：網路-私募基金

8. 一個私募有幾個席位號

私募交易核心條款
1、投資結構
在私募交易中，企業家從一開始就面臨著投資結構的選擇，即此輪融資是僅接受股權投資，還是也可以接受可轉股貸款（也稱為可轉債）投資？常有企業家困惑地詢問律師，我想要的是股權投資，可是和很多基金談著談著就變成了可轉股貸款投資，我究竟是否應該停止談判，還是勉為其難繼續進行？
在專業律師看來，爭取股權投資對企業的好處是立竿見影的，股權投資不需要企業還，吸收股權投資可以立即降低企業資產負債率，還可以提高企業注冊資本，提升企業形象，代價是企業家的股權被稀釋。
但是在多數交易中，盡管基金不差錢，基金還是傾向於全部使用或者打包使用可轉股貸款，這是因為：
第一，私募交易中充滿了大量的信息不對稱，也為了資金安全的因素，投資風格保守的基金需要考慮在投資不當情況下部分撤回投資，因此，可轉股貸款是一種進可攻、退可守的組合，非常適合保守投資者。舉例來說，相當多的交易是一半投資額是股權投資，另外一半是可轉股貸款，投資後根據企業的經營實績進行選擇。如果投了6個月以後企業經營確實不錯，貸款馬上轉成股權，如果企業經營一般甚至遠遜於預期，那麼不轉股，這部分貸款到期後是要歸還投資人的。可轉股貸款的貸款年息一般比較高，介於12%到20%之間。貸款期一般是1-2年。
第二，為了提高本次投資的內部收益率(IRR)。這是財務游戲的障眼法，同等收益下如果使用借貸杠桿可以提高IRR不少。
律師忠告：
1. 某些企業家接受了可轉股貸款以後，常見有一種僥幸心理，認為自己借的只是債，以後還上就可以。但是，可轉股貸款是否可以轉股的權利掌握在基金手上，企業沒有話語權。如果基金不轉股，說明企業接受融資以後經營得一塌糊塗，本身不是好事。企業家沒有希望自己企業經營不善的，所以正確的心態是把可轉股貸款也當做正式的投資。
2. 為了擔保企業能夠還款，可轉股貸款經常伴隨著企業家對企業的股權進行質押。根據律師的經驗，由於我國法律禁止流質行為，基金在處理出質的股權時沒有什麼太好的變現方法。
2、過橋貸款
盡管人民幣基金已經日漸活躍，據統計市面上的私募交易仍然有六成以上是外幣（美元）跨境交易，時間跨度流程較長，從簽署交易文件到企業收到投資款，少則半年，多則一年。
對於某些現金流緊張或者急需資金拓展經營的企業，這么長時間的等待令人焦灼，此時使用過橋貸款則可以有效地解決這個問題。過橋貸款顧名思義就是貸款過個橋，短期貸款之意。一般為基金在境內的關聯企業直接向企業拆借數百萬人民幣，提供6個月的短期貸款，待基金的投資款到帳以後再連本帶息一起還給該關聯企業。由於我國法律規定，企業之間直接進行拆借違反金融管理秩序，因此謹慎的投資者會安排某家銀行在拆借企業與借款企業之間做一個委託貸款，以規范該行為。
3、優先股
優先股是英美法系國家發明的概念，無論上市與非上市公司都可以發行優先股。優先股與普通股相比，總是在股息分配、公司清算上存在著優先性。巴菲特特別喜歡投資優先股。
在海外架構的私募交易中，必然見到「A系列優先股」或者「B系列優先股」作為投資標的。為什麼要這么操作呢？優先股和普通股相比肯定有優先性。根據各國公司法的通行規定，公司股權通常包含三大基本權利：一是公司重大事務的投票表決權；二是剩餘財產索取權，如果公司倒閉清算，你有多少股份就有多少剩餘財產；第三是股息分紅權。私募所發行的優先股，在投票權上和普通股是一致的，沒有優先和不優先之分。優先性主要體現在另外兩個權利上，公司如果清算的話，基金投資的優先股優先受償；在股息分配上，公司分紅的話基金先分。優先股的優先性還體現在退出優先上，在退出機制上，特別強勢的基金還要求在退出上給予優先股股東優先於國內股東退出的權利。
由於私募是一輪一輪進行的，多數企業是完成兩輪私募以後上市的，但是每一輪私募的投資價格都不一樣，一般後一輪的價格都比前一輪高。那麼怎麼區分每一輪次投進來的股份呢，因為如果大家都購買的是優先股，不就是分不開了嘛？為了從名稱上予以明確區分，首輪私募就命名為A系列優先股，次輪私募就命名為B系列優先股，並依此類推。
在國內架構的私募交易中，我國的有限責任公司允許設計「同股不同權」的優先股；股份有限公司嚴格遵循「同股同權」，同種類的每一股份應當具有同等權利。優先股的使用僅限於企業股改（改製成股份有限公司）以前。
4、投資保護——董事會的一票否決制
私募交易的必然結果是每一輪的投資者僅取得少數股東之地位（但是多輪私募的機構投資者可能合並取得多數股東的地位），這是符合私募交易的特點的。如果一輪交易後投資者取得控股地位的，一般將其歸入並購交易的范疇。因此，如何保護作為小股東的入股基金的權益，成為基金最為關注的問題。
公司標準的治理結構是這樣安排的，股東會上，股東按照所代表股權或者股份的表決權進行投票；董事會上按董事席位一人一票。無論如何設計，私募投資人均無法在董事會或者股東會形成壓倒性優勢。因此，基金往往要求創立某些可以由他們派駐董事可以在董事會上一票否決的「保留事項」，這是對私募基金最重要的保護。保留事項的范圍有多廣是私募交易談判最關鍵的內容之一。
5、業績對賭（業績調整條款、業績獎懲條款）
業績對賭機制通過在摩根士丹利與蒙牛的私募交易中使用而名聲大噪。根據披露的交易,蒙牛最終贏得了對賭，而太子奶輸掉了對賭，永樂電器因為対賭的業績無法完成被迫轉投國美的懷抱。
對賭賭的是企業的業績，賭注是企業的一小部分股份/股權。對賭無論輸贏，投資人都有利可圖：投資人如果贏了，投資人的股權比例進一步擴大，有時候甚至達成控股；投資人如果輸了，說明企業達到了投資目標，盈利良好，投資人雖然損失了點股份，但剩餘股份的股權價值的增值遠遠大於損失。因此，對賭是投資人鎖定投資風險的重要手段，在金融風暴的背景下，越來越多的投資人要求使用對賭。
但是對賭特別容易導致企業心態浮躁，為了完成対賭所設定的指標，不惜用損害企業長期整體價值的方式來爭取短期訂單，或者過度削減成本。從專業律師角度出發，一般建議企業家對該要求予以婉拒。只有在企業家特別看好企業未來發展時，才能夠考慮接受。
6、反稀釋
投資人比較害怕的情形是信息不對稱導致一輪私募交易價格過高，後期投資的交易價格反而比前期投資低，造成投資人的賬面投資價值損失，因此需要觸發反稀釋措施。
如果後期投資價格高過前期投資價格，投資人的投資增值了，就不會導致反稀釋。這個非常類似於某個房地產項目分兩期開發，如果第一期業主發現第二期開盤價格比第一期還低，往往要求開發商退還差價或者乾脆退房；如果第二期開盤價格比第一期高，首期業主覺得是天經地義的事。私募投資者也有同樣的心態。
反稀釋的基本方法是「全棘輪」與「加權棘輪」。由於國內企業家不大能理解什麼是「加權棘輪」，國內以使用「全棘輪」為主，即由企業家買單，轉送點老股給第一輪投資者，以拉平兩輪投資人之間的價格落差。
7、強制隨售權
強制隨售權（Drag Along Right，有翻譯作強賣權、拖帶權、拉動權或者帶領權），是基金為了主導後續交易，需要有強制企業家接受基金後續交易安排的權利，保證小股東說話也算數。具體而言，如果企業在一個約定的期限內沒有上市，而又有第三方願意購買企業的股權，私募股權投資基金有權要求企業家按照基金與第三方談好的價格和條件，共同向第三方轉讓股權。
如果有企業整體出售的機會擺在企業面前，基金的本能反應是接受它，二鳥在林不如一鳥在手；但是，企業家往往對企業感情深厚，即使條件優越也不願意出賣企業。多數創業企業家把企業當作自己孩子，在企業身上寄託了太多的人生理想；而沒有張大中與朱禮新那種把企業當豬養的魄力。因此，如果沒有強制隨售權，基金只有等IPO退出或管理層回購退出，沒有辦法去主動尋求整體出售公司的商業機會。這個權利是基金必然要求的一個東西，也是私募交易中企業家個人情感上最難接受的東西。
律師忠告：
為了保證把企業當豬賣的時候至少要賣個好價錢，強制隨售權需要約定觸發條件：比如企業在約定期限內未上市，或者買主給的價格足夠好。
8、回贖權
當一切條款均無法保證投資者的獲利退出時，特別是投資三五年後企業仍然無望IPO，投資人也找不到可以出售企業股權的機會，投資人會要求啟動最終的「核武器」——回贖權，要求企業或者企業股東把投資人的投資全額買回，收回初期的股本投資，並獲得一定的收益。
回贖權是最容易導致爭議的條款，如果企業經營不善，私募投資款早已用完，無論企業還是企業家都沒有財力來回贖股權。很多企業做的是境外私募，籌措出一筆不小的美元更困難。金融危機爆發後，大量基金由於流動性緊張想根據回贖權條款收回投資未果，引發了大量訴訟，我國司法實踐傾向於認定這是變相的借貸，不太支持這種條款。
我國法律框架下，公司無法直接回購股權或者股份用於回贖，因此在國內架構的私募交易中，一般安排變相回贖，即先由企業家及其指定的人回購，如果回購不成公司引發減資程序，將退出的款項用於回贖，如果減資所得都不足以回贖的話，只好將整個公司關門清算或者把整個公司交給基金。
律師忠告：
如果說対賭是基金的利器的話，回贖權就是基金的大規模殺傷性武器。簽署回溯權條款有如簽署了賣身契，企業家要做好充分的思想准備，對此慎之又慎。
9、共同出售權
共同出售權是一旦有出售機會時，基於各方目前的持股比例來劃分可出售股權的比例。
共同出售權分單向與雙向之分。單向共同出售權指的是當企業家有機會出售自己股權時，即使基金不買的話，企業家也要單方面給私募基金共同出售股權的機會；但是，基金如果有機會退出的話不會反過來給企業家共同出售的機會。
雙向共同出售權類似於WTO框架下的「最惠國待遇」，讓雙方安心，沒有人能夠偷跑。無論是哪一方在股權轉讓上談了優惠條件回來，另一方都可以自動享有。
10、渦輪
Warrants（香港投資者生動地譯成「渦輪」），在股票市場稱為權證，在私募交易中稱為購股權或者期權，都是投資人在未來確定時間按照一定價格購入一定數量公司股權/股份的權利。
渦輪的使用在於鎖定下一輪投資的未來收益。渦輪的價格一般低於公允市場價格，在公司經營狀況較好、投資者的股權已經大幅增值情況下，投資人以折扣價（一般高於首輪的投資價格）再行購買一部分股權，理由是公司價值增長有投資人的貢獻，增資應當有優惠。
渦輪也可以理解為有條件的分期出資。
附加：私募法律法規
1. 《關於外國投資者並購境內企業的規定》
2. 國家外匯管理局《關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》
3. 國家外匯管理局《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等外匯管理操作規程》
4. 國家外匯管理局綜合司《關於完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的通知》
5. 《關於外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》
6. 《關於設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》
7. 《關於上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》
8. 《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》
9. 《私募投資基金監督管理暫行辦法》

9. 求注冊成立私募基金的詳細流程，需要准備的資料和注意事項和必要條件 地點：深圳市 形式：有限合夥制

要注冊一個公司，首先想好經營什麼，怎樣經營好，再來注冊。要不，注冊了也沒有用，注冊了公司是需要很多成本的，不是一件「好玩」的事情。
前期可行性分析調查，建議你自己認真的考慮一下。接下來談談如何注冊公司，需要哪些手續、怎樣操作。
一、選擇公司的形式：
普通的有限責任公司，最低注冊資金3萬元，需要2個（或以上）股東。
從06年1月起新的公司法規定，允許1個股東注冊有限責任公司，這種特殊的有限責任公司又稱「一人有限公司」（但公司名稱中不會有「一人」字樣，執照上會註明「自然人獨資」），最低注冊資金10萬元。
如果你和朋友、家人合夥投資創業，可選擇普通的有限公司，最低注冊資金3萬元；如果只有你一個人作為股東，則選擇一人有限公司，最低注冊資金10萬元。
二、注冊公司的步驟：
1.核名：
到工商局去領取一張「企業（字型大小）名稱預先核准申請表」，填寫你准備取的公司名稱，由工商局上網（工商局內部網）檢索是否有重名，如果沒有重名，就可以使用這個名稱，就會核發一張「企業（字型大小）名稱預先核准通知書」。這一步的手續費是80元。
（80元可以幫你檢索5個名字，很多名字重復，所以一般常見的名字就不用試了，免得花冤枉錢）
2.租房：
去專門的寫字樓租一間辦公室，如果你自己有廠房或者辦公室也可以，有的地方不允許在居民樓里辦公。
租房後要簽訂租房合同，並讓房東提供房產證的復印件。
簽訂好租房合同後，還要到稅務局去買印花稅，按年租金的千分之一的稅率購買，例如你的每年房租是1萬元，那就要買10元錢的印花稅，貼在房租合同的首頁，後面凡是需要用到房租合同的地方，都需要是貼了印花稅的合同復印件。
3.編寫「公司章程」：
可以在工商局網站下載「公司章程」的樣本，修改一下就可以了。章程的最後由所有股東簽名。
4.刻私章：
去街上刻章的地方刻一個私章，給他們講刻法人私章（方形的）。費用大概30元左右。
5.到會計師事務所領取「銀行詢征函」：
聯系一家會計師事務所，領取一張「銀行詢征函」（必須是原件，會計師事務所蓋鮮章）。如果你不清楚，可以看報紙上的分類廣告，有很多會計師事務所的廣告。
6.去銀行開立公司驗資戶：
所有股東帶上自己入股的那一部分錢到銀行，帶上公司章程、工商局發的核名通知、法人代表的私章、身份證、用於驗資的錢、空白詢征函表格，到銀行去開立公司帳戶，你要告訴銀行是開驗資戶。開立好公司帳戶後，各個股東按自己出資額向公司帳戶中存入相應的錢。
銀行會發給每個股東繳款單、並在詢征函上蓋銀行的章。
注意：公司法規定，注冊公司時，投資人（股東）必須繳納足額的資本，可以以貸幣形式（也就是人民幣）出資，也可以以實物（如汽車）、房產、知識產權等出資。到銀行辦的只是貨幣出資這一部分，如果你有實物、房產等作為出資的，需要到會計師事務所鑒定其價值後再以其實際價值出資，比較麻煩，因此建議你直接拿錢來出資，公司法不管你用什麼手段拿的錢，自己的也好、借的也好，只要如數繳足出資款即可。
7.辦理驗資報告：
拿著銀行出具的股東繳款單、銀行蓋章後的詢征函，以及公司章程、核名通知、房租合同、房產證復印件，到會計師事務所辦理驗資報告。一般費用800元左右（50萬以下注冊資金）。
8.注冊公司：
到工商局領取公司設立登記的各種表格，包括設立登記申請表、股東（發起人）名單、董事經理監理情況、法人代表登記表、指定代表或委託代理人登記表。填好後，連同核名通知、公司章程、房租合同、房產證復印件、驗資報告一起交給工商局。大概3個工作日後可領取執照。
此項費用約500元左右。
9.憑營業執照，到公安局指定的刻章社，去刻公章、財務章。後面步驟中，均需要用到公章或財務章。
10.辦理企業組織機構代碼證：
憑營業執照到技術監督局辦理組織機構代碼證，費用是150元左右。辦這個證需要半個月，技術監督局會首先發一個預先受理代碼證明文件，憑這個文件就可以辦理後面的稅務登記證、銀行基本戶開戶手續了。
11.去銀行開基本戶：
憑營業執照、組織機構代碼證，去銀行開立基本帳號。最好是在原來辦理驗資時的那個銀行的同一網點去辦理，否則，會多收100元的驗資帳戶費用。
開基本戶需要填很多表，你最好把能帶齊的東西全部帶上，要不然要跑很多趟，包括營業執照正本原件、身份證、組織機構代碼證、公財章、法人章。
開基本戶時，開戶費用300元左右。今後你的公司開支票、劃款。
12.辦理稅務登記：
領取執照後，30日內到當地稅務局申請領取稅務登記證。一般的公司都需要辦理2種稅務登記證，即國稅和地稅。費用是各400元左右。
辦理稅務登記證時，必須有一個會計，因為稅務局要求提交的資料其中有一項是會計資格證和身份證。你可先請一個兼職會計，小公司剛開始請的兼職會計一般300元左右工資就可以了。
13.申請領購發票：
如果你的公司是銷售商品的，應該到國稅去申請發票，如果是服務性質的公司，則到地稅申領發票。
最後就開始營業了。 注意每個月按時向稅務申報稅哦，即使沒有開展業務不需要繳稅，也要進行零申報，否則會被罰款的。
有二點你可能比較關心：
1.公司必須建立健全的會計制度，你可能擔心自己不會，怎麼辦？剛開始成立的公司，業務少，對會計的工作量也非常小，你可以請一個兼職會計，每個月到你的公司幫你建帳，二、三天時間就夠了，給他300-1000左右的工資即可。
2.公司的稅額：
營業稅：銷售商品的公司，按所開發票額的4%徵收增值稅，企業所得稅代征稅率0.5%，個人所得稅0.1%：；提供服務的公司，按所開發票額的5%徵收營業稅，企業所得稅代征稅率4%，個人所得稅0.8%。所得稅：對企業的純利潤徵收18-33%的企業所得稅。 小公司的利潤不多，一般是18%。對企業所得稅，做帳很關鍵，如果帳面上你的利潤很多，那稅率就高。所以，平常的購買設備都要開發票，你吃飯、坐車的票都留起來，可以做為你的企業運作成本。
二種稅的區別：營業稅是對營業額征稅，不管你賺沒有賺錢，只有發生了交易，開了發票，就要征稅；所得稅，是對利潤征稅，利潤就是營業額扣減各種成本後剩餘的錢，只有賺了錢，才會征所得稅。
還有其它各種各樣很多種的稅，但沒有多少錢，主要是上面二種，特別是所得稅非常高，但注冊在哪裡，就看注冊地的退稅，後期服務，公司經營對象等都得考慮進去，有的企業要面對一些長期的，有知名度的合作企業時，注冊地址，注冊資金一定要細細選考慮，具體的還是咨詢代理機構，我有一個朋友在復旦軟體園高新技術產業基地，可以提供一些服務,你好他們就行。